Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2023 г. N Ф06-4485/23 по делу N А65-4/2021

г. Казань

27 июня 2023 г.

Дело N А65-4/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии представителя:

Юлтимирова Ф.П. - Гимадиевой Э.И., доверенность от 10.10.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Рэм Строй" Янбаевой Наили Харизовны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023

по делу N А65-4/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рэм Строй",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Рэм Строй" (далее - общество "Рэм Строй", должник) банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2021 в открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Янбаева Н.Х.

Конкурсный управляющий Янбаева Н.Х. обратилась с заявлением к ИП Юлтимирову Ф.П. о признании недействительной договора купли-продажи от 09.08.2019, заключенного между обществом "Рэм Строй" и ИП Юлтимировым Ф.П., и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2023 признан недействительным договор купли-продажи от 09.08.2019, заключенный между обществом "Рэм Строй" и ИП Юлтимировым Ф.П., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Юлтимирова Ф.П. в пользу общества "Рэм Строй" 405 000 руб., и восстановления право требования ИП Юлтимирова Ф.П. к обществу "Рэм Строй" в размере 250 000 руб., распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 определение суда первой инстанции от 08.02.2023 отменено в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и взыскании судебных расходов.

В отмененной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Юлтимирова Ф.П. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя Юлтимирова Ф.П., судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.08.2019 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продает Юлтимирову Ф.П. транспортное средство (экскаватор марки ЭО 2626) по цене 100 000 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить.

Дополнительным соглашением от 09.08.2019 к указанному договору купли-продажи стороны определили цену товара в размере 250 000 руб.

По акту от 09.08.2019 транспортное средство передано продавцом покупателю.

Судами установлен факт полной оплаты транспортного средства Юлтимировым Ф.П., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 14.08.2019 на сумму 100 000 руб. и распиской от 09.08.2019 о получении руководителем должника наличных денежных средств в размере 150 000 руб.

Полагая, что имущество реализовано Юлтимирову Ф.П. в период нарастания у должника финансовых затруднений по заниженной стоимости, о чем ответчику не могло быть неизвестно, исходя из характера осуществляемой им деятельности, в результате которого должник утратил возможность вести предпринимательскую деятельность, конкурсный управляющий должником обратился с заявлением об оспаривании указанной сделки, основывая свои требования положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции руководствовался нормами пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период совершения сделки должник испытывал финансовые затруднения, о чем свидетельствовало, в частности, нарушение договорных обязательств должника перед кредиторами, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов, имущество реализовано должником по цене ниже рыночной, о чем другая сторона не могла не знать, учитывая, что основным видом деятельности должника являлась деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, а также иная деятельность, связанная с транспортными средствами.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о существенном занижении договорной стоимости отчуждаемого транспортного средства (экскаватор марки ЭО 2626), свидетельствующем о неравноценности встречного исполнения обязательства в худшую для должника сторону, судом первой инстанции назначена и проведена судебная экспертиза рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки.

По результатам проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость на момент ее продажи составила 405 000 руб.

Приняв во внимание факт оплаты ответчиком за приобретенное по спорной сделке имущество денежных средств в размере 250 000 руб., что чуть более чем в полутора раз меньше реальной ее стоимости, суд первой инстанции пришел к выводу о неравноценности встречного предоставления, усмотрев тем самым основания для признания сделки недействительной по положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции от 08.02.2023 и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, ответчик обращал внимание суда на то, что стоимость приобретенного ИП Юлтимировым Ф.П. транспортного средства с учетом дополнительного соглашения составила 250 000 руб., в то время как рыночная стоимость экскаватора согласно экспертному заключению на дату совершения договора купли-продажи составляла 405 000 руб. По мнению ответчика, данное расхождение в цене не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления, в связи с чем вывод суда первой инстанции о продаже имущества должника по существенно заниженной цене является необоснованным; при этом доказательств заинтересованности ИП Юлтимирова Ф.П. по отношению к должнику, его осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника, конкурсным управляющим не представлено. При этом, исходя из технических параметров и состояния продаваемого имущества, для ответчика не было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров.

Рассматривая заново обособленный спор, апелляционный суд указал на необходимость применения при оценке обстоятельств спора правового подхода, изложенного в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, согласно которого критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки может являться кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание обстоятельства, которые были установлены при рассмотрении в рамках настоящего дела обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Так, при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ссылался на выплату участникам должника (Зильбер Е.В. и Куликову В.В.) за 2017 год дивидендов на общую сумму 5 170 000 руб., указанные сделки совершены должником за период с 02.04.2018 по 06.08.2018.

Одновременно конкурсный управляющий указал, что признаки неплатежеспособности возникли у должника в первом квартале 2020 года, в связи с совершением ответчиком действий в 2019-2020 года по выводу активов должника.

На этом основании апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника в период совершения оспариваемой сделки.

Апелляционный суд также отметил представление ответчиком документов, подтверждающих исполнение обязательства по оплате товара (100 000 руб. оплачено путем безналичных расчетов, 150 000 руб. переданы наличными по расписке Зильбер Е.В., бывшему руководителю должника), а также обстоятельства, свидетельствующие о финансовой возможности приобретения ИП Юлтимировым Ф.П. спорного имущества (налоговые декларации за 2019 год, выписка по счету за 2019 год).

Возражения конкурсного управляющего об отсутствии отражения в бухгалтерском учете общества реальных хозяйственных операций, в том числе по оплате за проданный ответчику товар, отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на допущенное контролирующими должника лицами искажение данных бухгалтерских балансов, что было установлено в ходе налоговой проверки налоговых деклараций должника по налогу на добавленную стоимость и на что ссылался конкурсный управляющий при рассмотрении обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Разрешая спор, апелляционный суд также принял во внимание, что в последующем транспортное средство реализовано ответчиком третьему лицу по договору купли-продажи от 18.09.2022 по цене 100 000 руб., поскольку, как следует из пояснений Куряева А.Х. (последующего покупателя) экскаватор имел существенные недостатки и находился в неисправном состоянии.

Апелляционный суд отметил, что конкурсным управляющим доказательства заинтересованности и аффилированности между должником и ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, применив позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018, принимая во внимание возмездный характер оспариваемой сделки и отсутствие доказательств аффилированности должника и покупателя, в отсутствие доказательств явной неравноценности (кратности отклонения цены от рыночной), не усмотрел оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Как установлено судами, договор купли-продажи экскаватора заключен 09.08.2019, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 15.01.2021, таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до даты возбуждения дела и может быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что разница между определенной экспертным путем рыночной стоимостью (405 000 руб.) и определенной соглашением сторон ценой реализации отчужденного по оспариваемому договору имущества (250 000 руб.) с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС21-19707 от 23.12.2021 не свидетельствует о кратном занижении стоимости реализованного имущества и не позволяет сделать вывод о неравноценном встречном предоставлении.

С учетом установленных по делу обстоятельств апелляционным судом обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о несоответствии цены имущества по договору купли-продажи от 09.08.2019 ее рыночной стоимости с указанием на то, что оспариваемая сделка не повлекла причинение вреда кредиторам.

Судом апелляционной инстанции также отмечено отсутствие доказательств наличия признаков аффилированности (заинтересованности) должника и ИП Юлтимирова Ф.П.

Отсутствие доказательств осведомленности ответчика о совершении должником сделки в целях причинения вреда кредиторам исключает признание сделки недействительной в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве. Материалами дела, как указано выше, доказано, что сделка являлась возмездной, должник получил равноценное встречное предоставление, что свидетельствует об отсутствии причинения ему и его кредиторам вреда в результате совершения оспариваемой сделки и исключает признание ее недействительной в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о недоказанности факта неравноценности встречного представления, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также заключения сделки со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судом апелляционной инстанции правильно определен предмет судебного исследования и распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, приведенные сторонами спора доводы и возражения, представленные ими доказательства исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом правильно.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления апелляционного суда от 20.04.2023 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А65-4/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков