Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2023 г. N Ф06-3453/23 по делу N А12-20468/2021

г. Казань

29 июня 2023 г.

Дело N А12-20468/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Бородинское" - Субботиной М.В. по доверенности от 03.11.2022,

общества с ограниченной ответственностью "Котельниковский" - Майорова А.А., доверенность от 09.08.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Росагролизинг" и общества с ограниченной ответственностью "Бородинское"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023

по делу N А12-20468/2021

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро Холдинг "Нагавский" (ИНН 3413009755, ОГРН 1073458003255),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2022 общество с ограниченной ответственностью "Агро Холдинг "Нагавский" (далее - ООО "Агро Холдинг "Нагавский", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ляхова С.В.

01.09.2022 исполняющий обязанности конкурсного управляющего Ляхов С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 59 388 400 руб., произведенных обществом с ограниченной ответственностью "Котельниковский" (далее - ООО Агро-Холдинг "Котельниковский", общество) в пользу должника в период с 10.07.2016 по 31.07.2017.

Определением суда от 29.09.2022 Ляхов С.В. освобожден от исполнения обязанностей исполняющего обязанности конкурсного управляющего, 31.10.2022 конкурсным управляющим утвержден Гришкин О.Н.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" о признании сделок (договоры займа) должника недействительными отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Бородинское" (далее - ООО "Бородинское") и акционерное общество "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых приводят доводы о неправильном применении судебными инстанциями норм права и несоответствии сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Бородинское" просит об отмене состоявшихся судебных актов и принятии нового решения об удовлетворении заявленных требований.

АО "Росагролизинг" просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда и прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, полагая, что оспариваемые денежные перечисления не являются сделками должника либо совершенными за счет должника и не подлежат обжалованию в деле о банкротстве ООО "Агро-Холдинг "Нагавский".

Заявители кассационных жалоб полагают, что суды оставили без должного внимания их доводы о внутригрупповом компенсационном финансировании обществом должника оспариваемыми сделками займа, в результате которого у последнего образовалась экономически необоснованная долговая нагрузка, в том числе, по уплате процентов, а у общества - заведомо невозвратная дебиторская задолженность.

АО "Росагролизинг" также приводит доводы о мнимости договоров займа.

ООО "Бородинское" указывает также на процессуальное нарушение, допущенное, по его мнению, судом первой инстанции, которое, как считает заявитель жалобы, выразилось в отказе в удовлетворении его ходатайства об отложении рассмотрения спора в связи с необходимостью подготовки правовой позиции по уточнениям заявленного конкурсным управляющим требования.

В отзыве на кассационные жалобы общество возражает против приведенных в них доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Полагает, что оспаривание сделок является попыткой пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по другим спорам.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Бородинское" - Субботину М.В. и ООО "Котельниковский" - Майорова А.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО Агро Холдинг "Котельниковский" (Займодавец) и ООО "АгроХолдинг "Нагавский" (Заемщик) заключили следующие договора займа: N 20/07-2016 от 20.07.2016 на сумму 14 160 000 руб.; N 27/07-2016 от 27.07.2016 на сумму 12 600 000 руб.; N 03/08-2016 от 03.08.2016 на сумму 2 100 000 руб.; N 09/08-2016 от 09.08.2016 на сумму 6 408 400 руб.; N 15/08-2016 от 15.08.2016 на сумму 11 325 000 руб.; N 28/09-2016 от 28.09.2016 на сумму 9 787 000 руб.; N 12/12-2016 от 12.12.2016 на сумму 198 000 руб.; N 03/02-2017 от 03.02.2016 на сумму 1 560 000 руб.; N 31/07-2017 от 31.07.2017 на сумму 1 200 000 руб. Общая сумма договоров займа составила 59 338 400 руб.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Ляхов С.В., полагая, что указанные выше сделки по осуществлению платежей за период с 10.07.2016 по 31.07.2017 на сумму 59 338 400 руб. подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с вышеназванным заявлением.

Возражая против заявленных требований, ООО "Агро Холдинг "Котельниковский" ссылалось на то, что все доводы заявителя уже были предметом рассмотрения судов в других спорах; оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего срока от даты обращения конкурсного управляющего с заявлением.

Разрешая спор, суд установил, что Дмитренко В.И. с 06.12.2010 является учредителем ООО "Агро Холдинг "Котельниковский", Филатов С.В. с 26.08.2016 по 23.08.2019 и с 10.03.2021 до настоящего времени является учредителем ООО "Агро Холдинг "Котельниковский" с долей 50%, Дмитренко В.И. с 14.10.2014 по 27.8.2019 являлся руководителем ООО "Агро-Холдинг "Нагавский", Филатов С.В. с 29.11.2007 является учредителем ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" с долей 100%, с 29.01.2021 является руководителем ООО "Агро-Холдинг "Нагавский".

Следовательно, как установил суд, Дмитренко В.И. является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику, что подтверждается выпиской из единого реестра юридических лиц.

ООО "Агро Холдинг "Котельниковский" является поручителем за ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" по кредитным договорам от 22.10.2012 N 124600/0097, от 02.04.2013 N 134600/0019, от 03.12.2012 N 124600/0107, от 08.06.2016 N 124600/-107-8/1, N 124600/0120-8/1.

Как установил суд, предоставление обществом в 2016-2017 г. займов должнику было обусловлено разумными экономическими причинами, а именно наличие договоров поручительства общества за должника по его обязательствам перед банком. В случае, если бы задолженность перед банком не была бы погашена, то банк взыскал бы сумму долга, проценты, штрафные санкции с ООО "Агро-Холдинг "Котельниковский", как с поручителя должника.

Суд апелляционной инстанции в рамках дела N А12-912/2019 о взыскании обществом задолженности по займам с должника установил, что действия ООО "Агро-Холдинг "Котельниковский" являлись добросовестными.

К таким же выводам пришли суды при рассмотрении обособленного спора по заявлению ООО "Агро-Холдинг "Котельниковский" о включении его требования в реестр требований кредиторов должника (определение суда первой инстанции от 18.03.2022, постановление апелляционного суда от 01.07.2022), сделав вывод об отсутствии оснований для субординации требования.

Кроме того, суд установил, что оспариваемые платежи, состоявшиеся в период с 10.07.2016 до 31.07.2017, произведены за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о банкротстве возбуждено 06.09.2021).

Помимо пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве конкурсный управляющий оспорил сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а именно: по статьям 10, 168 ГК РФ.

Однако, как отметил суд, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика. Пороков оспариваемой сделки, явно выходящих за пределы ее подозрительности, суд не установил.

С учетом установленных обстоятельств суд, руководствуясь положениями статьи 2, пунктов 1, 3 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд пересмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, не нашел оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы ООО "Бородинское" о том, что суд необоснованно отказал ему в ходатайстве об отложении судебного заседания в связи с поступившим новым дополнением от конкурсного управляющего, апелляционный суд отклонил, сочтя его необоснованным.

Апелляционный суд указал на то, что удовлетворение ходатайства необоснованно затянуло бы судебное разбирательство, поскольку новых, ранее не заявляемых доводов в тексте дополнения не имелось. При этом судом объявлялся перерыв для того, чтобы стороны ознакомились с новым дополнением от конкурсного управляющего.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума N 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, а обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемых сделок, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок судами не установлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах АО "Росагролизинг" и ООО "Бородинское" о внутригрупповом компенсационном финансировании, необходимости субординации требования общества, мнимости договоров займа подлежат отклонению.

Данные доводы были предметом исследования судов в деле N А12-912/2019 о взыскании обществом задолженности с ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" и в настоящем деле при рассмотрении требования общества и получили надлежащую правовую оценку, состоящую в том, что сделки по предоставлению займа были реальными, не являлись компенсационным финансированием, а сама по себе аффилированность сторон сделки не является основанием для субординации требования и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Довод ООО "Бородинское" о нарушении судом первой инстанции его права на представление правовой позиции по дополнительно заявленным требованиям был исследован судом апелляционной инстанции и отклонен как необоснованный со ссылкой на отсутствие процессуальных нарушений со стороны суда.

Судебная коллегия также считает данный довод необоснованным, поскольку отказ суда первой инстанции в отложении судебного разбирательства никак не повлиял на существо принятого им определения.

Другие доводы, приведенные в кассационных жалобах также подлежат отклонению, поскольку не опровергают сделанных судами выводов об установленных обстоятельствах дела и примененных нормах права.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что обжалуемые определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А12-20468/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова