|
05 июля 2023 г.
|
Дело N А12-11811/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Самсонова В.А.,
судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,
при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волгоградская финансово-аналитическая компания" Башмакова П.В. - Набоковой И.Е., доверенность от 09.11.2020,
Лучинина К.А. - Лопуховой Ю.А., доверенность от 18.08.2022,
при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью "Втормет-ЕК" - Векшиной С.И., доверенность от 01.02.2022,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волгоградская финансово-аналитическая компания" Башмакова Павла Владимировича, Лучинина Константина Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Втормет-ЕК"
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023
по делу N А12-11811/2020
по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - договора от 01.01.2020, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Лучининым Александром Васильевичем и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская финансово-аналитическая компания", г. Волгоград (ОГРН 1023402975122, ИНН 3443043190),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "Волгоградская финансово-аналитическая компания" (далее - общество "ВФАК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Башмаков Павел Владимирович.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 01.01.2020, заключенного между обществом "ВФАК" и индивидуальным предпринимателем Лучининым Александром Васильевичем (далее - ИП Лучинин А.В.), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 5 176 154,07 руб.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.03.2022 произведена замена ответчика ИП Лучинина А.В. на его наследника - Лучинина Константина Александровича.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2022 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 определение суда первой инстанции от 12.07.2022 отменено, принят новый судебный акт.
Признан недействительной сделкой договор от 01.01.2020, заключенный между обществом "ВФАК" и ИП Лучининым К.А.
Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лучинина К.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 123 000 руб. и восстановления права требования Лучинина К.А. к обществу "ВФАК" в размере 1 578 963,50 руб.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий Башмаков П.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просил постановление от 11.04.2023 отменить в части применения последствий недействительности сделки и в этой части вынести новый судебный акт, которым применить последствия недействительности сделки только в виде взыскания с Лучинина К.А. денежных средств в размере 2 123 000 руб.
Конкурсный кредитор - общество "Втормет-ЕК" также обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление суда апелляционной инстанции от 11.04.2023 в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Лучинина К.А. к должнику в размере 1 578 963,50 руб., в остальной части обжалуемое постановление оставить без изменения.
Доводы конкурсного управляющего Башмакова П.В. и общества "Втормет-ЕК" схожи и сводятся к неверному истолкованию апелляционным судом выводов судебной экспертизы. По мнению заявителей кассационных жалоб, апелляционный суд необоснованно восстановил право требования Лучинина К.А. к должнику в сумме 1 578 963,50 руб., которые должник не получал, поскольку эти денежные средства были перечислены напрямую лизинговой компании.
Присутствующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего Башмакова П.В. и общества "Втормет-ЕК" настаивали на своих кассационных жалобах.
Лучинин К.А. также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
Лучинин К.А. полагает, что апелляционным судом произвольно восстановлен пропущенный обществом "Втормет-ЕК" процессуальный срок на обращение с апелляционной жалобой; апелляционный суд неверно оценил платеж на сумму 152 268,16 руб. как не относящийся к договору лизинга без исследования обстоятельств проведенного сторонами зачета. Кроме того, кассатор не согласен с определенной по результатам судебной экспертизы рыночной стоимостью предмета лизинга.
В судебном заседании представитель Лучинина К.А. настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы, одновременно возражая против удовлетворения кассационных жалоб общества "Втормет-ЕК" и конкурсного управляющего должником.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.09.2017 между акционерным обществом "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) и обществом "ВФАК" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 1670343-ФЛ/ВЛГ-17, во исполнение которого лизингодатель приобрел в собственность транспортное средство - 5908LD, 2017 года выпуска, VIN X895908LDH0DE4074 (далее - предмет лизинга) для предоставления указанного транспортного средства во владение и пользование должника за плату (лизинговые платежи) на срок 35 месяцев. Сумма лизинговых платежей составила 6 755 117,57 руб. (пункт 4.4. договора). Периодичность и размер лизинговых платежей определены в пунктах 4.4.1 и 4.4.2 договора. Выкупная цена предмета лизинга - 1 000 руб. (пункт 5 договора).
Судами установлено, что 01.01.2020 между обществом "ВФАК" и ИП Лучининым А.В. заключен договор, по условиям которого общество "ВФАК" передало ИП Лучинину А.В. обязательства лизингополучателя в объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора N 1670343-ФЛ/ВЛГ-17 от 05.09.2017. Согласно пункту 1.4 договора сумма невыплаченных платежей по договору лизинга на дату заключения договора составила 1 578 963,50 руб.
Конкурсный управляющий полагая, что договор от 0.01.2020, заключенный между обществом "ВФАК" и ИП Лучининым А.В. является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств ИП Лучининым А.В., обратился в суд с соответствующим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, проверив наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что оспариваемая сделка носит возмездный характер, оснований для вывода о заключении сделки по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов у суда не имеется.
При этом суд первой инстанции исходил из результатов судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости транспортного средства, являющегося предметом лизинга по состоянию на дату заключения спорного договора.
Отменяя определение суда первой инстанции от 12.07.2022, апелляционный суд руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из необходимости применения в данном случае выработанного судебной практикой правового подхода, согласно которого перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем.
В связи с этим апелляционный суд указал, что в целях установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу и проверки довода конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении и причинении вреда кредиторам суду первой инстанции следовало определить рыночную стоимость уступленных прав и сравнить ее с уплаченной суммой за уступаемые права, а не определять рыночную стоимость
С учетом этого судом апелляционной инстанции по ходатайству общества "Втормет-ЕК" была назначена и проведена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя по состоянию на дату заключения договора (01.01.2020), проведение экспертизы поручено Ассоциации саморегулируемой организации судебных экспертов "Сумма Мнений".
Согласно заключению эксперта N 001/Э от 24.01.2023 (с учетом устраненной технической ошибки) рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга N 1670343-ФЛ/ВЛГ-17 от 05.09.2017 по состоянию на дату заключения спорного договора от 01.01.2020 с учетом произведенных лизингополучателем платежей в рамках договора лизинга составила 2 123 000 руб.
Оценивая встречное предоставление со стороны ИП Лучинина А.В., суд апелляционной инстанции установил, что ИП Лучининым А.В. платежным поручением N 1 от 23.01.2020 произведен платеж в пользу АО "Лизинговая компания "Европлан" в размере 1 578 963,50 руб. с указанием назначения платежа: "по дополнительному соглашению к договору лизинга N 1670343-ФЛ/ВЛГ-17 от 01.01.2020 за Лучинина А.В.".
Представленное ответчиком платежное поручение N 26 от 22.02.2019 с указанием назначения платежа: "в счет оплаты по договору финансовой аренды N1670343-ФЛ/ВЛГ-17 от 05.09.2017" на сумму 152 268,16 руб. от ООО "Тевет" в пользу АО "Лизинговая компания "Европлан" с учетом письма ООО "Тевет" от 01.01.2020 о зачете указанного платежа в счет обязательств Лучинина А.В. по договору б/н от 01.01.2020 суд апелляционной инстанции не принял в качестве доказательства платежа от ИП Лучинина А.В. в пользу лизинговой компании, указав на отсутствие оснований для отнесения платежа, произведенного ООО "Тевет" в пользу лизингодателя в феврале 2019 года (за год до заключения оспариваемого договора), на счет ИП Лучинина А.В., несмотря на наличие письма ООО "Тевет", датированного 01.01.2020, поскольку сторонами при заключении договора от 01.01.2020 установлена сумма невыплаченных платежей в размере 1 578 963,50 руб. без оговорки на платеж в адрес лизингополучателя от ООО "Тевет".
В результате судом апелляционной инстанции установлено, что денежные средства в натуре на расчетный счет должника за передачу прав и обязанностей по договору лизинга N 1670343-ФЛ/ВЛГ-17 от 05.09.2017 не поступали, оплата в размере 1 578 963,50 руб. произведена ИП Лучининым А.В. напрямую на счет лизинговой компании.
Установив, что дополнительным соглашением к договору лизинга N 1670343-ФЛ/ВЛГ-17 от 05.09.2017, подписанным сторонами договора лизинга с участием ИП Лучинина А.В., стороны договора договорились о передаче оставшегося долга лизингополучателя по договору по состоянию на 01.01.2020 на нового лизингополучателя, апелляционный суд пришел к выводу, что ИП Лучининым А.В. доказано встречное исполнение обязательств по спорному договору на сумму 1 579 963,50 руб. (1 578 963,50 руб. + 1 000 руб. выкупной стоимости), что составляет 23,4% от суммы договора лизинга N 1670343-ФЛ/ВЛГ-17 от 05.09.2017, при этом должником (первоначальным лизингополучателем) выплачена основная часть лизинговых платежей (76,6%), износ предмета лизинга является незначительным.
Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также выводы эксперта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате заключения 01.01.2020 между обществом "ВФАК" и ИП Лучининым А.В. договора произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления, вследствие чего договор от 01.01.2020 следует признать недействительной сделкой.
Применяя последствия недействительности договора от 01.01.2020, апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснениями пункта 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, взыскал с Лучинина К.А. в конкурсную массу общества "ВФАК" денежные средства в размере 2 123 000 руб., представляющие собой действительную рыночную стоимость переданных по спорному соглашению прав и обязанностей, одновременно восстановив право требования Лучинина К.А. к должнику в размере 1 578 963,50 руб.
Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции о недействительности договора от 01.01.2020 соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.
Судами установлено, что оспариваемый договор, которым произведена замена прежнего лизингополучателя (должника) на нового лизингополучателя (ИП Лучинина А.В.), заключен 01.01.2020, производство по делу о банкротстве общества "ВФАК" возбуждено 25.05.2020, следовательно, оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, что соответствует условиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Исходя из анализа приведенной нормы права для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
Как указано в пункте 1 Обзора от 27.10.2021, платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.
Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
По смыслу положений Закона о лизинге имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
В спорном случае должник, заключив спорное соглашение, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ИП Лучинину А.В., но одновременно освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования
