|
24 марта 2023 г.
|
Дело N А12-11811/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2023 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи Н.А. Колесовой,
судей Г.М. Батыршиной, Е.В. Яремчук,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области апелляционную жалобу конкурсного кредитора Мицуковой Екатерины Игоревны на определение Арбитражного суда Волгоградской области о процессуальном правопреемстве от 01 февраля 2023 года по делу N А12-11811/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Воронежские инновационные системы" о процессуальном правопреемстве
заинтересованное лицо:
общество с ограниченной ответственностью "Втормет-ЕК"
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская финансово-аналитическая компания" (400075, г. Волгоград, ул. Моторная (рабочий поселок Гумрак тер.) 25, ОГРН 1023402975122, ИНН 3443043190)
при участии в судебном заседании: от заявителя апелляционной жалобы - Мицуковой Е.И., лично (личность установлена, оригинал паспорта обозревался), Дильман Ю.В., представителя (по устному ходатайству), от конкурсного управляющего - Набоковой И.Е., доверенность от 09.11.2020 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), от ООО "Воронежские инновационные системы" - Алексеева Е.Д., представителя, доверенность от 23.11.2022 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 12.11.2022,
УСТАНОВИЛ:
18 мая 2020 года в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Вихрь-М" о признании общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская финансово-аналитическая компания" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 июня 2020 года заявление кредитора принято к производству суда, возбуждено производство по делу N А12-11811/2020.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 июля 2020 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Вихрь-М" о признании общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская финансово-аналитическая компания" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Прохорова Анастасия Алексеевна, требования общества с ограниченной ответственностью "Вихрь-М" включены в третью очередь реестра кредиторов ООО "Волгоградская финансово-аналитическая компания" в размере 1950350,29 руб., из которых: 1764382,50 руб. основного долга, 83922,74 руб. неустойка, 31483,05 руб. расходы по оплате государственной пошлины, 45000 руб. юридических расходов, 25562 руб. транспортных расходов.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 декабря 2020 года общество с ограниченной ответственностью "Волгоградская финансово-аналитическая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Башмаков П.В.
18 октября 2022 года в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Воронежские инновационные системы" о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Вихрь-М" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Воронежские инновационные системы" на основании договора уступки права требования от 14.09.2022.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 февраля 2023 года произведена процессуальная замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Вихрь-М" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Воронежские инновационные системы" в реестр требований кредиторов должника на сумму требований в размере 1692011,42 руб., из которых 1506043,63 руб. основной долг, 83922,74 руб. неустойка, 31483,05 руб. расходы по оплате государственной пошлины, 45000 руб. юридических расходов, 25562 руб. транспортных расходов.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, кредитор Мицукова Екатерина Игоревна обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению апеллянта, суд первой инстанции не дал оценку тем обстоятельствам, что ООО "ВИС" является аффилированным с должником и недобросовестным кредитором Лучининым К.А. и приобрело право требования к должнику у заявителя по делу - ООО "Вихрь-М" в целях получения цессионарием безосновательного контроля над процедурой банкротства, уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, участия в деле о банкротстве и оказания влияния на распределение конкурсной массы. Также апеллянт отмечает, что по спорному договору цессии произведена передача не только прав, но и долга, требующего получения согласия текущих кредиторов.
Конкурсный управляющий Башмаков П.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, доводы апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме.
ООО "Воронежские инновационные системы" представило отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласно, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Вихрь-М" являлся заявителем по настоящему делу, его требования в размере 1950350,29 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь определением суда от 29.07.2020.
14.09.2022 между ООО "Вихрь-М" (цедент) и ООО "Воронежские инновационные системы" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования дебиторской задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградская финансово-аналитическая компания":
а) возникшее в результате взыскания решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 по делу N А 12-34618/2019 по договору реализации лома черных металлов N 19 от 18.05.2018, на общую сумму 1 646 449 (один миллион шестьсот сорок шесть тысяч четыреста сорок девять) рублей 42 копейки, в том числе:
- основной долг в размере 1506043 (один миллион пятьсот шесть тысяч сорок три) рубля 63 копейки:
- неустойка в сумме 83922 (восемьдесят три тысячи девятьсот двадцать два) рубля 74 копейки:
- судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 31483 (тридцать одна тысяча четыреста восемьдесят три) рубля 05 копеек:
- судебные расходы по оплате юридических услуг' в размере 25000,00 (двадцать пять тысяч) рублей;
б) возникшее в результат взыскания определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.03.2020 по делу N А12-34618/2019 судебных расходов, связанных с рассмотрением дела N А12-34618/2019 в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде, транспортных расходов, на общую сумму 45562,00 (сорок пять тысяч пятьсот шестьдесят два) рубля, в том числе:
- транспортные расходы в сумме 25562,00 руб.;
- судебные расходы по оплате услуг представителя в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде в сумме 20000 руб.
Стоимость уступаемых цессионарию прав требования по соглашению сторон составляет 300000 руб.
Согласно пункту 2.3 договора уступка происходит с момента полной оплаты денежных средств.
Оплата произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 23.09.2022 N 31 и от 03.10.2022 N 322.
В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу пунктов 1, 2, 3, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").
Заключенный сторонами договор уступки прав требования (цессии) от 14.09.2022 регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.
Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.
В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.
В договоре уступки права требования определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.
Доводы апеллянта о недействительности договора ввиду отсутствия согласия на перевод долга от текущих кредиторов был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен.
В силу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить их в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплат) суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).
Требования ФНС и ФСС не относятся к судебным расходам по делу о банкротстве и не подлежат взысканию с заявителя по делу о банкротстве, в случае недостаточности имущества должника. На дату заключения договора уступки прав требования (цессии) между ООО "Вихрь-М" и ООО "Воронежские инновационные системы" задолженность перед арбитражным управляющим отсутствовала.
В силу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить их в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).
Таким образом, Законом о банкротстве установлены особенности правового статуса заявителя по делу о банкротстве. Заявитель по делу о банкротстве, в отличие от иных кредиторов должника, наделяется дополнительными правами и обязанностями, в частности на заявителя возложена обязанность погасить судебные расходы по делу о банкротстве и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в случае отсутствия у должника средств, достаточных для их погашения.
При этом, по общему правилу, изложенному в абзаце третьем пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 г., к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе, предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.
Исходя из изложенного, при заключении соглашения об уступке прав требования к должнику ООО "ВИС", действуя в своей воле и интересах, фактически приобрело статус конкурсного кредитора, который является заявителем по делу о банкротстве в силу Закона и каких-либо исключающих условий договор об уступке прав требования не содержит.
Тот факт, что лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве ООО "ВИС" не отрицает.
Более того, стороны пояснили, что ООО "Вихрь-М" согласия на финансирование процедуры не давало, по общему правилу все расходы на проведение процедуры банкротства возлагаются на должника и погашаются за счет его средств.
Договор уступки прав (цессии) от 14.09.2022 соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров
Таким образом, ООО "Вихрь-М" выбыл из правоотношений, установленных решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2019 и определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.03.2020 по делу N А12-34618/2019 по договору реализации лома черных металлов N19 от 18.05.2018.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случае перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве и исполнительном производстве.
Доводы апеллянта об аффилированности ООО "ВИС" с должником и недобросовестным кредитором Лучининым К.А. и приобретении права требования к должнику у заявителя по делу - ООО "Вихрь-М" в целях получения цессионарием безосновательного контроля над процедурой банкротства, уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, участия в деле о банкротстве и оказания влияния на распределение конкурсной массы судебная коллегия находит необоснованными, при том исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).
Вместе с тем основополагающие принципы российского права связаны с обеспечением процессуального равенства сторон, соблюдением права на защиту, законностью принятия решения, а также предполагают недопустимость злоупотребления правом.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии о
