Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2023 г. N Ф06-9050/23 по делу N А65-10817/2021

г. Казань

24 октября 2023 г.

Дело N А65-10817/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствии лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Ариада"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023

по делу N А65-10817/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Металино" (ИНН 1619005704),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 общество с ограниченной ответственностью "Металино" (далее - должник, ООО "Металино"), признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рядинского Денис Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2022 конкурсным управляющим утвержден Ахтямов Дамир Абдуллович.

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным сделок, совершенных должником с закрытым акционерным обществом "Ариада" (далее - ответчик, ЗАО "Ариада"), с учетом принятых уточнений заявления:

- по перечислению денежных средств в размере 56 100 000 рублей по договору займа от 21.12.2018 N - 21/12/2018;

- по перечислению денежных средств в размере 13 800 000 рублей по договору займа от 26.04.2019 N 26/04/19;

- по заключению соглашения о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 27.05.2019;

- по заключению соглашения о новации векселей от 10.06.2020 N 14;

- по заключению соглашения о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 10.06.2020 N 7.

Определением арбитражного суда от 01.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк".

Определением арбитражного суда от 24.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено акционерное общество "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "Кварт".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023 заявление удовлетворено. Судом определено: "Признать недействительными сделки общества с ограниченной ответственностью "Металино" и закрытого акционерного общества "Ариада" по перечислению денежных средств в размере 56 100 000 рублей по платежным поручениям от 21.12.2018 N 9819, от 28.12.2018 N 855, от 28.12.2018 N 861, от 23.01.2019 N 35, и в размере 13 800 000 рублей по платежным поручениям от 26.04.2019 N 7048, от 26.04.2019 N 6; по заключению соглашения о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 27.05.2019; соглашения о новации векселей от 10.06.2020 N 14 и соглашения о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство от 10.06.2020 N 7. Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Ариада" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Металино" 69 900 000 рублей. Взыскать с закрытого акционерного общества "Ариада" в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.".

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2023 аннулирована сила векселей серии 1216 N 000017 на сумму 13 800 000 рублей со сроком по предъявлении, но не ранее 15.10.2023, и серии 1216 N 000024 на сумму 56 100 000 рублей со сроком по предъявлении, но не ранее 15.10.2023.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023 и дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2023 по делу N А65-10817/2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Ариада" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.12.2018 между должником (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа N 21/12/18, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 91 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере 7% годовых в срок до 31.12.2019.

Обязательство по перечислению денежных средств должником исполнено на сумму 56 100 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 21.12.2018 N 9819, от 28.12.2018 N 855, от 28.12.2018 N 861, от 23.01.2019 N 35.

Дополнительным соглашением от 24.04.2019 N 1 срок возврата суммы займа продлен до 28.07.2020.

Указанное заемное обязательство соглашением от 27.05.2019 было новировано в вексельное обязательство номиналом на сумму 56 100 000 рублей, по акту от 27.05.2019 ответчик передал должнику вексель на указанную сумму со сроком по предъявлении, но не ранее 02.10.2020.

Указанное вексельное обязательство было новировано по соглашению от 10.06.2020 N 14 в вексельное обязательство номиналом на ту же сумму, по акту от 10.06.2020 ответчик передал должнику указанный вексель со сроком по предъявлении, но не ранее 15.10.2023.

Между сторонами также сложились заемные обязательства из договора займа от 26.04.2019 N 26/04/19, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 13 800 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере 0,5% годовых в срок до 31.12.2020.

Обязательство по перечислению денежных средств должником исполнено на сумму 13 800 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 26.04.2019 N 7048, от 26.04.2019 N 6.

Указанное заемное обязательство соглашением от 10.06.2020 N 7 было новировано в вексельное обязательство номиналом на сумму 13 800 000 рублей, по акту от 10.06.2020 ответчик передал должнику вексель на указанную сумму со сроком по предъявлении, но не ранее 15.10.2023.

Указанные векселя переданы должником в залог публичному акционерному обществу "Сбербанк" в связи с заключением договора залога ценных бумаг от 21.06.2019 N 1524НКЛ-24, в счет обеспечения исполнения обязательств ответчика перед третьим лицом по пяти кредитным договорам.

Соглашением от 11.06.2020 ответчик переводил на третье лицо акционерное общество "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "Кварт" обязательства, возникшие по двум из пяти кредитных договоров, которое является солидарным; согласие должника как залогодателя отвечать за нового должника получено.

Полагая, что спорные сделки имеют признаки недействительности, поскольку совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствии доказательств разумности их совершения и с участием группы заинтересованных лиц, обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что имеются основания для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом суд первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с гражданским законодательством и по специальным основаниям, предусмотренные названным законом.

Заявляя требования об оспаривании сделок, конкурсный управляющий заявляет как специальные основания, предусмотренные законодательством о банкротстве, и по общие основания, предусмотренные гражданским законодательством.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует арбитражному суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам.

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки, как по общим, так и по специальным основаниям, следует устанавливать, как выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 указанного закона теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Указанные в заявлении обстоятельства не выходят за пределы состава подозрительных сделок, содержащихся в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Признаков недействительности сделок по статье 170 ГК РФ судами не установлено.

Судами отмечено, что между ООО "Металино" (Займодавец) и ЗАО "Ариада" (Заемщик) заключены договоры займа N 21/12/18 от 21.12.2018 на общую сумму 56 100 000 руб. и N 26/04/19 от 26.04.2019 года на общую сумму 13 800 000 руб.

Между ЗАО "Ариада" (Заемщик) и ООО "Металино" (Займодавец) 24.04.2019 было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору займа N 21/12/18 от 21.12.18, согласно которому срок возврата займа устанавливался до 28.07.2020.

Между ЗАО "Ариада" и ООО "Металино" 27.05.2019 было заключено соглашение о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство.

В соответствии с указанным соглашением стороны заменили обязательство ЗАО "Ариада" перед ООО "Металино", вытекающее из договора займа N 21/12/18 от 21.12.18, на обязательство по выдаче простого векселя с номиналом 56 100 000 руб. ЗАО "Ариада" одновременно с подписанием соглашения от 27.05.19 о новации, выдало ООО "Металино" простой вексель (серия 1216, номер 000007, дата составления 27.05.2019, номинал 56 100 000 руб., срок предъявления не ранее 02.10.2020), что подтверждается актом приемки-передачи векселя от 27.05.2019.

Между ЗАО "Ариада" и ООО "Металино" 10.06.2020 в соответствии со статьей 414 ГК РФ было подписано соглашение N 14 о новации векселей, согласно которому обязательство, удостоверенное простым векселем (серия 1216, номер 000007, дата составления 27.05.2019, номинал 56 100 000 руб., срок предъявления не ранее 02.10.2020), было заменено другим обязательством, удостоверенным простым векселем (серия 1216, номер 000024, дата составления 10.06.2020, номинал 56 100 000 руб., срок предъявления не ранее 15.10.2023), что подтверждается актом приемки-передачи векселя от 10.06.2020. Из пункта 6 соглашения N 14 от 10.06.2020 о новации векселей следует, что первоначальный вексель был заложен ООО "Металино" (Векселедержатель) в ПАО "Сбербанк".

Между ЗАО "Ариада" и ООО "Металино" 10.06.2020 было заключено соглашение N 7 о новации долгового обязательства по договору займа в вексельное обязательство. В соответствии с указанным соглашением стороны заменили обязательство ЗАО "Ариада" перед ООО "Металино", вытекающее из договора займа N 26/04/19 от 26.04.2019, на обязательство по выдаче простого векселя с номиналом 13 800 000 руб. ЗАО "Ариада" одновременно с подписанием соглашения N 7 от 10.06.2020 года о новации, выдало ООО "Металино" простой вексель (серия 1216, номер 000017, дата составления 10.06.2020, номинал 13 800 000 руб., срок предъявления не ранее 15.10.2023), что подтверждается актом приемки-передачи векселя от 10.06.2020.

Не согласившись с заявленными требованиями в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, третье лицо ПАО "Сбербанк" представило отзыв, в котором подтвердило указанные ЗАО "Ариада" обстоятельства, а также дополнительно сообщило, что согласно договору залога ценных бумаг N 1524НКЛ24 от 21.06.2019 с учетом дополнительных соглашений, заключенных между Банком и ООО "Металино" (далее - Договор залога ценных бумаг), залогодатель ООО "Металино" передало в залог Банку принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги (векселя) в обеспечение исполнения заемщиком ЗАО "Ариада" обязательств перед Банком по следующим 5 кредитным договорам: - договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N 1428НКЛ от 12.09.2014, - договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N 1453НКЛ от 21.10.2014, - договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N 1461НКЛ от 11.11.2014, - договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N 1462НКЛ от 11.11.2014, - договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N 1524НКЛ от 13.08.2015.

В соответствии с пунктом 1.9 Договора залога ценных бумаг в залог приняты следующие ценные бумаги (предмет залога): 1) дата векселя: 27.05.2019, серия векселя: 1216, номер векселя: 000007, номинал векселя: 56 100 000 руб., дата платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 02.10.2020; 2) с учетом дополнительного соглашения N 3 от 11.06.2020 к Договору залога ценных бумаг: - дата векселя: 10 июня 2020 г., серия векселя: 1216, номер векселя: 000024, номинал векселя: 56100000 руб., дата платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 15 октября 2023, -дата векселя: 10.06.2020, серия векселя: 1216, номер векселя: 000017, номинал векселя: 13800000 руб., дата платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 15.10.2023 11.06.2020 между ПАО "Сбербанк" (Кредитор), ЗАО "Ариада" (Должник), АО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" (Новый должник) заключено соглашение о переводе долга, согласно которому на основании статьи 391 ГК РФ Должник, являющийся Заемщиком по договору N 1428НКЛ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 12.09.2014, по договору N 1462НКЛ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 11.11.2014 переводит на Нового должника, а Новый должник принимает на себя долговые обязательства перед Кредитором по Кредитным договорам, заключенным между Кредитором и Должником (пункт 1.1 соглашения). Обязательства Должника и Нового должника перед Кредитором по переводимому долгу являются солидарными (кумулятивный перевод долга) (пункт 1.2 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.8 соглашения согласие залогодателей, в том числе ООО "Металино" по Договору залога ценных бумаг N 1524НКЛ-24 от 21.06.2019 отвечать за Нового должника получено.

Банк и ООО "Металино" дополнительными соглашениями N 4 от 06.04.2021, N 5 от 15.04.2021 к Договору залога ценных бумаг установили, что залогом предмета залога (векселя на общую сумму 69 900 000 руб.) обеспечивается исполнение должниками ЗАО "Ариада" и АО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" всех обязательств по следующим 2 кредитным договорам: - договору N 1428НКЛ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 12.09.2014, - договору N 1462НКЛ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 11.11.2014.

С учетом представленных документов конкурсный управляющий заявленные требования уточнил в порядке статьи 49 АПК РФ, оспаривая договоры как цепочку сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в пункте 5 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из п. 5 Постановления Пленума N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно указанным нормам, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Пунктом 7 Постановления Пленума N 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку договоры оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Заявление о признании должника по настоящему делу банкротом принято судом 14.05.2021. Договоры займа N 21/12/18 заключены 21.12.2018, N 26/04/19 - 26.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1.1 Договора займа N 21/12/18 от 21.12.2018 Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 91 000 000 (девяносто один миллион) рублей (далее - Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть указанную Сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные настоящим Договором. Срок возврата займа (с учетом дополнительного соглашения от 24.04.2019 года - 28.07.2020 года)

В соответствии с пунктом 1.2 Договора займа N 21/12/18 от 21.12.2018 размер процентов по настоящему Договору составляет 7% годовых от Суммы займа.

Согласно пункту 1.1 Договора займа N 26/04/19 от 26.04.2019 Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 13 800 000 (тринадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей (далее - Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть указанную Сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные настоящим Договором.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора займа N 26/04/19 от 26.04.2019 года размер процентов по настоящему Договору составляет 7% годовых от Суммы займа.

Согласно пункту 2.3 Договора займа N 26/04/19 от 26.04.2019 возврат займа производится Заемщиком в срок до 31.12.2020, но не ранее, чем после полного выполнения Заемщиком своих обязательств перед ПАО "Сбербанк" по следующим Кредитным договорам: N 1524НКЛ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 13.08.2015, N 1462НКЛ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 11.11.2014, N 1461НКЛ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 11.11.2014, N 1453НКЛ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 21.10.2014, N 1428НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.09.2014. Займодавец не вправе досрочно истребовать заем у Заемщика.

Долговые обязательства по договорам займа N 21/12/18 от 21.12.2018 года и N 26/04/19 от 26.04.2019 были новированы в вексельные, срок предъявления векселей установлен не ранее 15.10.2023, кроме того, векселя впоследствии переданы в залог ПАО Сбербанк в счет обеспечения обязательств ответчика ЗАО "Ариада" и АО "КамскоВолжское акционерное общество резинотехники "Кварт".

Судебные инстанции пришли к выводу, что действительная стоимость векселя не определена, не может быть автоматически равна его номиналу и цене, зависит от ликвидности и иных факторов.

Установление формальной передачи должнику ценных бумаг номинальной стоимостью в размере 56 100 000 руб. и 13 800 000 руб., эквивалентной сумме обязательств общества "Ариада", само по себе не является основанием для вывода о том, что со стороны контрагента имело место встречное равноценное предоставление, поскольку в соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 N 305-ЭС16-13167, от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308, номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги во многом зависит от платежеспособности эмитента, а также иного обязанного по векселю лица.

Судами установлено, что срок предъявления по векселю ЗАО "Ариада" - не ранее 02.10.2020, 15.10.2023, следовательно, дебиторская задолженность с наступившим сроком исполнения осуществляющего хозяйственную деятельность общества ЗАО "Ариада" замещена обязательствами, срок исполнения которых поставлен под условие платежеспособности ЗАО "Ариада" в будущем.

Таким образом, в результате оспариваемой сделки, совершенной менее чем за год до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (соглашение N 14 о новации векселей от 10.06.2020), в условиях его ухудшающегося финансового положения произведено фактическое замещение ликвидного актива, в связи с чем для должника должно было быть очевидно, что такая сделка является для него (и его кредиторов) явно невыгодной.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает возможности доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Верховного Суда от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015).

Учредителем ООО "Металино" является общество с ограниченной ответственностью ООО "ГИЗИ ТРЕЙД" (ИНН 1655186534). Учредителем ООО "ГИЗИ ТРЕЙД" является Зиганшина Светлана Александровна. Кроме того, сведений, полученных конкурсным управляющим из открытых источников, Зайнутдинов Тимур Альхатович, являющийся родственником учредителя ООО "ГИЗИ ТРЕЙД" Зиганшиной Светланы Александровны, а также основным собственником АО "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "Кварт".

Таким образом, аффилированность сторон позволяла им оформить для вида любую сделку с любым ее содержанием, а также предполагает их осведомленность о наличии у должника неисполненных обязательств.

Данное обстоятельство участвующими в деле лицами не оспорено.

Доказательства предоставления суммы займа на рыночных условиях ответчиком не предоставлены.

Данное обстоятельство может свидетельствовать о связях должника и ответчика, выходящего за пределы обычных предпринимательских отношениях, в частности, о вхождении организаций в группу компаний, контролируемых одним лицом.

Ответчик не мог не знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов, учитывая, что денежные средства были получены им в отсутствие обстоятельств, подтверждающих правомерность их получения от должника.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к выводу о том, что в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из имущественной массы должника были выведены денежные средства в отсутствие доказательств правомерности их выбытия, о чем другой стороне не могло быть неизвестно.

Поведение должника и ответчика указывает на наличие объективных сомнений по поводу их истинного намерения, учитывая, в том числе тот факт, что из анализа представленных ответчиком ЗАО "Ариада" и третьим лицом ПАО Сбербанк документов, следует, что цепочкой сделок фактически создана видимость правильного документооборота, который по своей сути, был направлен на вывод активов должника и, как следствие - на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Металино".

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 N 19666/13, перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику. Даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения займодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств (Постановление Президиума от 05.04.2011 N 16324/2010).

Так, на дату предоставления займа ответчику, у должника ООО "Металино" имелись не исполненные обязательства перед кредиторами.

Наличие кредиторов, права которых нарушены, подтверждается реестром требования кредиторов должника, определениями Арбитражного суда Республики Татарстан о включении требований кредиторов в реестр требования кредиторов должника, в том числе, как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2020 по делу N А65-5262/2020 с ООО Металино" в пользу ООО "Таткомплект" взыскана задолженность в размере 21 985 000 рублей долга. С учетом изложенного, учитывая, что у ЗАО "Ариада" имеется дебиторская задолженность перед ООО "Металино" по договору займа N-21/12/2018 от 21.12.2018 года в размере 69 900 000 руб., денежные средства перечислены должником в адрес ответчика без какого-либо встречного обеспечения, разумный экономический смысл такого перечисления не раскрыт, какие-либо разумные экономические мотивы выдачи займа отсутствуют. Должник, имея на момент выдачи займов значительную просроченную кредиторскую задолженность, какого-либо выгоды от совершения оспариваемых сделок не получил.

В пункте 87 Постановления N 25 указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила; прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств судебные инстанции пришли к выводу, что договоры займа от 21.12.2018 и от 24.04.2019, впоследствии новированные в вексельные обязательства (соглашение о новации от 27.05.2019, 10.06.2020), а также последующая передача векселей в залог ПАО Сбербанк в счет обеспечения обязательств ответчика ЗАО "Ариада", совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в фактическом предоставлении ответчику в преддверии банкротства должника отсрочки погашения задолженности сроком на более четырех лет в отсутствие для ООО "Металино" какой-либо экономической выгоды.

Суды отметили, что поведение сторон сделок, предшествующих заключению договора залога ценных бумаг N 1524НКЛ-24 от 21.06.2019, в условиях наличия внутригрупповых отношений, направлено на уменьшение имущества должника и на причинение вреда кредиторам должника, осуществляемое со злоупотреблением правом, что является основанием для признания цепочки взаимосвязанных сделок притворными сделками (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающими сделку по выводу ликвидного актива должника (денежные средства на расчетном счете) в пользу ЗАО "Ариада" в отсутствие со стороны последнего какого-либо встречного предоставления с целью недопущения обращения взыскания на данные денежные средства кредиторами должника.

Кроме того, суды указали, что предоставление должником займа ответчику на сумму 69 900 000 руб. произведено должником без каких-либо обеспечений исполнения обязательства (залог, поручительство и т.д.), платы за пользование суммой займа, финансовых выгод должник от заключения указанного договора займа получить не мог.

Применяя последствия недействительной сделки с учетом принятия дополнительного определения от 18.04.2023 в порядке статьи 178 АПК РФ судом первой инстанции в качестве последствий недействительности сделки установлен возврат сторонами полученного по такой сделке, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023 указано на применении последствий недействительности оспариваемых сделок недействительность векселя, возникшего в результате такой новации.

Однако, учитывая, что вексель как ценная бумага не может быть признана недействительной, то недействительность соглашений о новации влечет за собой аннулирование силы соответствующих векселей.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок, аннулировав силу векселей серии 1216 N 000017 на сумму 13 800 000 рублей со сроком по предъявлении, но не ранее 15.10.2023, и серии 1216 N 000024 на сумму 56 100 000 рублей со сроком по предъявлении, но не ранее 15.10.2023.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок с целью причинения вреда кредиторам, суды правомерно признали сделки недействительными как совершенными с причинением вреда кредиторам.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по существу выражают несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу N А65-10817/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова