Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2023 г. N Ф06-9044/23 по делу N А65-24721/2020

г. Казань

03 ноября 2023 г.

Дело N А65-24721/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" Бурнашевского Е.В. - Кузнецовой Д.А., доверенность от 14.08.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" Бурнашевского Евгения Викторовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023

по делу N А65-24721/2020

по заявлению конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", пгт. Богатые Сабы (ИНН 1635011261, ОГРН 1151675001720),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (далее - общество "Альянс-Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бурнашевский Евгений Викторович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратился конкурсный управляющий ООО "АльянсАгро" Бурнашевский Е.В. с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 15.09.2020, заключенного между обществом "Альянс-Агро" и Кадаевым Дмитрием Григорьевичем, недействительным и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества "Альянс-Агро" денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022, заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 15.05.2020, заключенный между обществом "Альянс-Агро" и Кадаевым Д.Г. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кадаева Д.Г. в пользу общества "Альянс-Агро" денежных средств в размере 1 244 500 руб. и восстановления права требования Кадаева Д.Г. к должнику в размере 600 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по настоящему делу отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Республики Татарстан своим определением от 20.03.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 15.05.2020, заключенный между обществом "Альянс-Агро" и Кадаевым Д.Г. Применены последствия недействительности сделки: с Кадаева Д.Г. в пользу конкурсной массы должника - общества "Альянс-Агро" взысканы 1 244 500 руб., восстановлено право требования Кадаева Д.Г. к должнику в сумме 600 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 определение суда первой инстанции от 20.03.2023 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий Бурнашевский Е.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, просил постановление суда апелляционной инстанции от 03.08.2023 отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 20.03.2023.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд не принял во внимание отсутствие доказательств наличия у Кадаева Д.Г. финансовой возможности на приобретение автомобиля; судом первой инстанции дана верная оценка доводам и доказательствам ответчика о недостатках автомобиля и проведенном ремонте.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Судами установлено, что 15.05.2020 между ООО "Альянс-Агро" и Кадаевым Д.Г. был заключен договор купли-продажи автомобиля, а именно: Мерседес-Бенц GLA 250 4 Matic, VIN: WDC1569461Л76032, гос.знак С041ОУ116, 2015 г.в., стоимость которого определена сторонами в размере 600 000 руб.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 15.05.2020 деньги внесены покупателем в кассу продавца полностью при заключении договора. Претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет. Согласно выписке АО "АкБарс Банк" по счету должника 18.05.2020 на его расчетный счет от Кадаева Д.Г. поступили денежные средства в размере 600 000 руб.

Полагая, что в результате заключения вышеуказанного договора имущество должника выбыло при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий просил признать указанный договор недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом конкурсный управляющий указывал на то, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись признаки несостоятельности (банкротства), стоимость предмета договора установлена сторонами сделки значительно ниже рыночной, в результате чего оспариваемой сделкой был причинен вред кредиторам должника.

Возражая против заявленных требований, Кадаев Д.Г. ссылался на отсутствие доказательств его юридической или фактической аффилированности с должником. По его мнению, что экспертное заключение о рыночной стоимости автомобиля не является достаточным доказательством подтверждения рыночной стоимости автомобиля, поскольку оценка автомобиля производилась без его осмотра; эксперт использовал сравнительный подход, однако в заключении используются аналоги, не соответствующие характеристикам спорного автомобиля, и находящиеся в идеальном состоянии. Эксперт не осматривал автомобиль и не учел, что спорный автомобиль на момент покупки находился в плохом техническом и внешнем состоянии, после приобретения ответчиком оплачены работы по ремонту коробки передач на сумму 400 490 руб.

Ответчик также утверждал, что помимо безналичного платежа он отдельно передал руководителю должника как законному представителю продавца наличные денежные средства в сумме 400 000 руб. и в качестве подтверждения данного обстоятельства предоставил соответствующую расписку.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 23.10.2020, оспариваемый договор заключен 15.05.2020, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом, т.е. сделка может быть оспорена по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При первоначальном рассмотрении на основании определения суда от 24.09.2021 по обособленному спору была назначена и проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автотранспортного средства, согласно представленному в материалы дела экспертному заключению N 43/21 рыночная стоимость автотранспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLA 250 4 MATIC, VIN: WDC1569461Л76032, государственный знак С041ОУ116, 2015 г.в по состоянию на 15.05.2020 (на дату совершения сделки) составила 1 244 500 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая сделку недействительной, исходил из того, что цена сделки в размере 600 000 руб. существенно занижена относительно среднерыночной цены автомобиля (1 244 500 руб.), установленной по результатам судебной экспертизы.

Представленную ответчиком расписку в получении бывшим руководителем должника Гимадеевым И.А. от покупателя еще 400 000 руб. наличными суд первой инстанции не принял в качестве достаточного и убедительного доказательства передачи Кадаевым Д.Г. продавцу указанных 400 000 руб., указав на отсутствие доказательств финансовой состоятельности ответчика, совершившего в короткий срок, помимо данной, еще одну сделку по приобретению у должника автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150(PRADO) VIN: JTEBR3FJ10K023464 за 1 200 000 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Бурнашевского Е.В. требований, апелляционный суд указал, что в рамках данного дела рассматривался другой обособленный спор по оспариванию сделки с участием Кадаева Д.Г. (реализация TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) VIN:JTEBR3FJ10K02346), где были установлены схожие обстоятельства, а именно: Кадаев Д.Г. также приобретал автомобиль у должника и при этом часть оплаты передал руководителю Гимадееву И.А. по расписке (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2023 по настоящему делу). При этом суды при разрешении указанного обособленного спора установили финансовую состоятельность Кадаева Д.Г., а также признали факт реальной оплаты по расписке.

Оценивая в порядке статьи 71 АПК РФ представленную ответчиком расписку в получении Гимадиевым И.А. наличных денежных средств от Кадаева Д.Г., суды приняли во внимание постановление Тюлячинского районного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по делу N 1-26/2022, согласно которому бывшим руководителем должника Гимадиевым И.А. совершены преступные действия по присвоению денежных средств общества "Альянс-Агро" по отчуждению 7 (семи) транспортных средств должника на общую сумму 23 560 481 руб. Районным судом установлено, что при продаже других транспортных средств должника Гимадиевым И.А. денежные средства также не вносились в полном объеме на расчетный счет должника, а были им присвоены.

Установив указанные обстоятельства, а также указав на отсутствие доказательств какой-либо заинтересованности (аффилированности) Кадаева Д.Г. с должником, суд апелляционной инстанции признал подтвержденным факт внесения Кадаевым Д.Г. части оплаты за автомобиль путем передачи наличных денежных средств в размере 400 000 руб. непосредственно бывшему директору должника Гимадиеву И.А., отметив, что факт присвоения директором части денежных средств не может быть основанием для наложения имущественной ответственности на добросовестного покупателя.

Поскольку ответчик в общей сложности оплатил за автомобиль 1 000 000 руб., а рыночная стоимость автомобиля по итогу судебной экспертизы установлена в размере 1 244 500 руб., апелляционный суд признал недоказанным наличие оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи в недействительной сделкой, совершенной с неравноценным встречным приобретением (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), одновременно не усмотрев оснований и для признания этой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционный суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доводы сторон и собранные по делу доказательства, пришел к выводу о том, что покупателем (Кадаевым Д.Г.) спорное транспортное средство фактически приобретено по цене 1 000 000 руб., из которых 600 000 руб. оплачено безналичным путем, а 400 000 руб. передано наличными денежными средствами непосредственно бывшему руководителю должника Гимадиеву И.А.

Доводы конкурсного управляющего о неверной оценке судом апелляционной инстанции представленной ответчиком расписки и отсутствии у Кадаева Д.Г. бухгалтерского документа, подтверждающего внесение наличных денежных средств в кассу или на счет должника подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Сделка, совершенная директором общества с ограниченной ответственностью непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности самого общества.

Несоблюдение продавцом требований об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица и невыдача покупателю документов, подтверждающих совершение операций с наличными денежными средствами, не дает оснований считать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе подписанных сторонами соглашений с условиями об осуществлении расчетов. Нарушение правил наличных расчетов, если оно и имело место быть, само по себе не свидетельствует о неисполнении обязательств по оплате, а влечет иные правовые последствия для лиц, допустивших подобное нарушение.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 N 310-ЭС21-28189 по делу N А08-8902/2020.

Кроме того, вступившим в законную силу постановлением Тюлячинского районного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по делу N 1-26/2022 было установлено, что бывшим руководителем должника Гимадиевым И.А. совершены преступные действия по присвоению денежных средств общества "Альянс-Агро" по отчуждению 7 (семи) транспортных средств должника на общую сумму 23 560 481 руб., при продаже других транспортных средств должника Гимадиевым И.А. денежные средства также не вносились в полном объеме на расчетный счет должника, а были им присвоены.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал доказанным факт передачи Кадаевым Д.Г. денежных средств в сумме 400 000 руб. наличными непосредственно руководителю должника Гимадиеву И.А. в качестве оплаты части стоимости приобретенного автомобиля полномочному представителю продавца (общества "Альянс-Агро").

Обстоятельства заинтересованности Кадаева Д.Г. по отношению к должнику, что объясняло бы отчуждение автомобиля по заниженной цене; отсутствия у ответчика финансовой возможностью оплатить имущество, а также того, что он должен был знать о неплатежеспособности должника и отказаться от совершения оспариваемой сделки под страхом ее дальнейшего оспаривания, судом апелляционной инстанции установлены не были.

В связи с этим, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что цена в договоре не была указана формально, автомобиль действительно продан должником ответчику за проставленную в договоре цену в размере 600 000 руб. и, соответственно, для вывода о недоказанности неравноценного встречного предоставления со стороны покупателя.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств финансовой состоятельности Кадаева Д.Г., достаточной для приобретения этого и другого автомобиля у общества "Альянс-Агро" были предметом рассмотрения в рамках иного обособленного спора по настоящему делу.

В рамках рассмотрения иного обособленного спора о признании недействительной сделкой договора от 02.06.2020 купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) финансовая состоятельность Кадаева Д.Г. была предметом рассмотрения судов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2023, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании вышеуказанной сделки было отказано, при этом одним из оснований для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой приобретение Кадаевым Д.Г. по договору от 02.06.2020 купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) стало наличие у ответчика достаточных для заключения сделки средств.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что, разрешая спор о недействительности договора от 02.06.2020 купли-продажи иного автомобиля - Toyota Land Cruiser 150 (Prado) (также заключенного должником с Кадаевым Д.Г.), суд первой инстанции пришел к противоположным выводам, признав не только финансовую состоятельность покупателя Кадаева Д.Г., но и формальной указанную в договоре цену, а также факт передачи Кадаевым Д.Г. остальной части реальной стоимости автомобиля наличными денежными средствами непосредственно руководителю должника Гимадиеву И.А.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления апелляционного суда от 03.08.2023 не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А65-24721/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов