Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2024 г. N Ф06-12830/23 по делу N А65-19059/2022

г. Казань

19 февраля 2024 г.

Дело N А65-19059/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича - Семеновой П.Е., доверенность от 20.09.2023, Комисарова И.С., доверенность от 20.09.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Макинвест" - Ибрагимова Р.Ф., доверенность от 28.06.2023,

публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" - Галисултановой О.И., доверенность от 14.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023

по делу N А65-19059/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Макинвест" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гемонт", ИНН 1651082527,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть оглашена 07.04.2023) общество с ограниченной ответственностью "Гемонт" (далее - общество "Гемонт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должником Миллера Артура Артуровича.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.05.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Макинвест" (далее - общество "Макинвест") о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Гемонт" требования в размере 8 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2023 требования общества "Макинвест" в сумме 8 100 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Миллер А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, признать требования общества "Макинвест" подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование жалобы заявитель указывает на аффилированость кредитора и должника, наличие в действиях кредитора признаков компенсационного финансирования.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Макинвест" возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником Миллера А.А. кассационную жалобу поддержал в полном объеме; представитель публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" поддержал кассационную жалобу.

Представитель общества "Макинвест" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании 01.02.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 17 часов 10 минут 08.02.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в обжалуемой части, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника основано на решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2022 по делу N А65-16068/2022, которым с должника в пользу кредитора взыскано 8 100 000 руб. по договору аренды недвижимого имущества.

Поскольку требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, оно признано судом первой инстанции обоснованным в силу положений пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с которым, разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве.

Доводы исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником и публичного акционерное общество "Сбербанк" (кредитор должника, далее - Сбербанк) о наличии оснований для субординирования требования общества "Макинвест", ввиду его аффилированности по отношению к должнику, отклонены судами по следующим основаниям.

Судами отмечено, что сама по себе аффилированность не свидетельствует о направленности действий кредитора во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

Установив, что задолженность перед кредитором возникла по договору аренды в период с сентября 2021 года по апрель 2022 года, при этом с 2017 года общество "Гемонт" имело задолженность перед Федеральной налоговой службой в виде 1 018 774 189 руб. налога, 4 341 468,65 руб. штрафов, суды пришли к выводу о том, что состояние должника ухудшилось задолго до образования задолженности перед заявителем требования; судами принят во внимание отзыв конкурсного управляющего, согласно которому на июль 2022 года должник накопил задолженность перед кредиторами на сумму 18 616 396 672,60 руб. при стоимости имущества 4 943 041 758 руб. (задолженность перед кредиторами за минусом стоимости имущества 13 673 354 914,6 руб.).

Реальность взаимоотношений сторон по договорам и экономическая целесообразность их заключения признана судами подтвержденной представленными доказательствами, свидетельствующими о фактическом использовании помещения - предмета аренды должником.

Суды пришли к выводу о том, что оснований для квалификации задолженности по договору аренды в качестве компенсационного финансирования не имеется, поскольку доказательств, подтверждающих финансирование в условиях ухудшения финансового состояния должника, в материалы дела не представлено. Суды отметили, что сумма 8,1 млн. руб. не была способна каким-либо образом повлиять на состояние должника.

Суд апелляционной инстанции отметил, что должником вносилась арендная плата по спорному договору за предыдущие периоды; из доказательств, представленных в дело, не усматривается недобросовестности действий общества "Макинвест", направленности его действий на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, на компенсацию негативного воздействия на деятельность должника; само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего должником не усматривает.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно правовой позиции, приведенной в абзаце девятом пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор по субординации), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

В Обзоре по субординации обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1-9 Обзора по субординации), в случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового оборота либо было очевидно для независимых кредиторов, требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10, 11, 13 указанного Обзора).

Согласно пункту 2 Обзора по субординации очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, при этом заявитель кассационной жалобы не ссылается на обстоятельства, которые позволили бы квалифицировать предоставление со стороны общества "Макинвест" как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в Обзоре по субординации; доказательства, подтверждающие направленность действий кредитора на компенсацию негативного воздействия на деятельность должника не представлены.

Приняв во внимание, что требование общества "Макинвест" основано на вступившем в законную силу судебном акте, отсутствие доказательств исполнения обязательств должником перед кредитором, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, и, установив отсутствие оснований для субординирования предъявленного требования, суды правомерно признали требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, они сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационных жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу N А65-19059/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.В. Коноплева В.А. Моисеев