|
07 мая 2024 г.
|
Дело N А65-19059/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2024 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,
судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего ООО "Гемонт" Миллера А.А. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.02.2024 по заявлению и.о. конкурсного управляющего ООО "Гемонт" Миллера А.А. о недействительности сделки по перечислению денежных средств в размере 150 000 рублей в пользу Озерена Зафера по платежному поручению N 9164 от 03.06.2022 года (вх.50203) в рамках дела N А65-19059/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гемонт",
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023 ООО "Гемонт" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должником Миллера Артура Артуровича.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.09.2023 поступило заявление и.о конкурсного управляющего ООО "Гемонт" Миллера Артура Артуровича о недействительности сделки по перечислению денежных средств в размере 150 000 рублей в пользу Озерена Зафера по платежному поручению N 9164 от 03.06.2022 года. (вх.50203).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.02.2024 года в удовлетворении заявления отказано.
Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.02.2024 в рамках дела N А65-19059/2022. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов спора, и.о. конкурсного управляющего должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу Озерен Зафер на сумму 150000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с Озерен Зафер в пользу Должника денежных средств в размере 150000 рублей.
Суд первой инстанции указал, что заявление о признании должника ООО "Гемонт" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 12.08.2022, оспариваемый платеж совершен 03.06.2022, то есть в течении шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника.
Как установил суд первой инстанции, ответчик ссылался на то, что согласно трудовому договору Истца, оклад ему был установлен в размере 150 600 руб.; фактически ответчику выплачивалась заработная плата в размере, достигающем 280 000 руб.; анализ банковской выписки Ответчика по счету N 40820810162000235663 на период с 16.02.2017 по 31.12.2022 (зарплатный проект) свидетельствует о задолженности перед ним за январь, март, май, июль, август 2021 г., за январь, июнь, июль, август, сентябрь 2022 г.; содержание трудовой книжки Истца свидетельствует о том, что 03.06.2022 Ответчик был уволен ошибочно и в этот день произведен окончательный расчет - 03.06.2022 г. Ответчику переведены денежные средства за периоды задолженности по заработной плате в 2021, 2022 году, компенсация неиспользованного отпуска и окончательного расчета при увольнении.
Суд первой инстанции указал также, что ответчиком в материалы дела представлено нотариально заверенное пояснение табельщика в подразделении R109 Отдела по работе с персоналом Гюнай Левента, который указывал, что сумму в размере 150 000 руб. Озерен Зафер в июне 2022 г. вернул обратно руководителю отдела кадров турецкого подразделения ООО "Гемонт" Мурату Танриверди путем передачи наличным способом ввиду ошибочно перечисленных.
Суд первой инстанции указал, что из материалов дела следует, что согласно платежному поручению N 9164 от 03.06.2022 ответчику перечислены денежные средства в размере 1500000 руб. с назначением платежа "для зачисления заработной платы".
Заявитель ссылался на то, что в оборотно-сальдовой ведомости указано, что 1350000 руб. выданы как заработная плата, 150000 руб. - под отчет.
В силу положений статьи 129 ТК РФ заработная плата является вознаграждением за труд, зависящим от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.
В соответствии с положениями статей 132 и 135 ТК РФ установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.
Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.
Согласно статье 140 ТК РФ, при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника. Если работник в день увольнения не работал, то соответствующие суммы должны быть выплачены не позднее следующего дня после предъявления уволенным работником требования о расчете.
Суд первой инстанции указал, что должник осуществлял трудовую деятельность в ООО "Гемонт" в должности специалиста административно-управленческого персонала с 25.02.2019 по 22.09.2022.
Как отметил суд первой инстанции, согласно пояснениям табельщика подразделения в Отделе по работе с персоналом Гюнай Левент, 03.06.2022 Озерена Зафера уволили по ошибке, и бухгалтерия ошибочно произвела окончательный расчет в размере 150000 руб.
Согласно банковской выписке Ответчик сумму в размере 150 000 руб. снял со счета 07.06.2022 и согласно нотариально заверенному пояснению табельщика в подразделении R109 Отдела по работе с персоналом Гюнай Левента, сумму в размере 150 000 руб. Озерен Зафер 07.06.2022 вернул обратно руководителю отдела кадров турецкого подразделения ООО "Гемонт" Мурату Танриверди путем передачи наличными.
Суд первой инстанции отметил, что в данном случае конкурсный управляющий не обосновал, каким образом перечислению ответчику 150000 руб. причинило вред кредиторам должника, заявителем не доказаны обстоятельства, которые свидетельствовали бы о признаках убыточности для должника оспариваемых договоров. Поскольку спорные платежи оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Суд первой инстанции посчитал, что конкурсным управляющим не представлено достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемые сделки совершены в период, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Само по себе размещение на официальных сайтах общедоступной информации об исковых заявлениях предъявленных к должнику, возбужденных исполнительных производствах таким доказательством являться не может, и не свидетельствует о том, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, и то обстоятельство, что в рассматриваемый период к должнику были бы предъявлены требования третьими лицами, также не является безусловным доказательством признаков неплатежеспособности, поскольку предъявление требований в исковом порядке еще не означает недостаточность средств для погашения таких требований.
В этой связи, само по себе наличие задолженности перед контрагентами по договорным обязательствам не свидетельствует о недостаточности имущества и о том, что на момент осуществления оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или о том, что у должника было недостаточно имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности, о чем должен и мог знать ответчик.
Как установил суд первой инстанции, доказательств аффилированности ответчика с ООО "Гемонт", либо доказательств осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника не имеется.
Кроме того, как указал суд первой инстанции, в соответствии с данными бухгалтерской отчетности должника, размещенной в открытом доступе в 2021 г. размер активов составлял 17 139 200 000 руб. Сумма оспариваемых сделок составляет 150 000 руб., что составляет менее 1% от стоимости активов.
В силу п.2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Суд первой инстанции посчитал, что оспариваемый платеж совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании положений пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об
