Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 марта 2024 г. N Ф06-851/24 по делу N А65-19059/2022

г. Казань

20 марта 2024 г.

Дело N А65-19059/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023

по делу N А65-19059/2022

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича к обществу с ограниченной ответственностью "Кредит Европа Лизинг" о признании недействительными соглашений к договору финансовой аренды в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гемонт", ИНН 1651082527,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023 общество с ограниченной ответственностью "Гемонт" (далее - общество "Гемонт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должником Миллера Артура Артуровича.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Миллер А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан заявлением о признании соглашения к договору финансовой аренды, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Кредит Европа Лизинг" (далее - общество "Кредит Европа Лизинг") недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Миллер А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования о признании недействительными сделок удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Кредит Европа Лизинг" возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании 29.02.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 05.03.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий обратился с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности указывая на то, что расторжение договора финансовой аренды (лизинга) в части договора от 18.03.2020 N 2020/2019030-22 и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя является несоразмерной мерой, нарушившей баланс имущественных интересов сторон договора, нанесшей имущественный вред кредиторам должника, поскольку в результате заключения соглашения о расторжении договора лизинга в преддверии процедуры банкротства, у должника выбыло имущество на сумму 36 905 310,40 руб. (стоимость предмета лизинга согласно договору лизинга), в отсутствие встречного предоставления.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника 15 дизельных генераторных установок.

Судом первой инстанции установлено, что между обществами "Кредит Европа Лизинг" и "Гемонт" заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2020 N 2020/2019030-22, согласно которому во владение и пользование лизингополучателя были переданы шестнадцать дизельных генераторных установок AKSA, приобретенных у общества с ограниченной ответственностью "АКСА".

17.06.2022 обществом "Кредит Европа Лизинг" в адрес должника была направлена досудебная претензия, где общество "Кредит Европа Лизинг" в связи с ненадлежащим исполнением обязательств должником по оплате лизинговых платежей, а также по причине ухудшения финансового состояния, потребовал возврата предметов лизинга.

В связи с допущенной должником просрочкой исполнения обязательств, договор финансовой аренды (лизинга) был расторгнут, путем направления уведомления о расторжении договоров лизинга от 23.05.2022 N 41/22-ЮД по правилам пунктов 13.3, 13.4 общих условий к договору лизинга, и получено стороной 06.06.2022, что является датой расторжения указанных сделок.

04.07.2022 общество "Кредит Европа Лизинг" и должник заключили соглашение к 20-ти договорам финансовой аренды (лизинга), согласно условиям настоящего соглашения, пункт 2, стороны подтвердили расторжение указанных сделок 06.06.2022 на основании направленного в одностороннем внесудебном порядке уведомления о расторжении договора лизинга от 23.05.2022 N 41/22-юд.

Согласно пункту 4.5 указанного соглашения лизингодатель и лизингополучатель обязуются заключить соглашение о выплате по отдельному расторгнутому договору лизинга в срок, не превышающий 7 (семи) календарных дней с момента реализации предмета лизинга, на основании которого у лизингодателя будет установлена обязанность произвести выплату в пользу лизингополучателя в конкретном размере, в порядке и сроки, определяемые соглашением о выплате.

На основании соглашения о расторжении договора, обществом "Кредит Европа Лизинг" - лизингодателем инициирована процедура возврата имущества из владения и пользования должника.

Судами установлено, что на момент расторжения договора договор был исполнен должником на 96,55%. Так, стоимость предмета лизинга составляет 36 905 310,40 руб., при этом оплачено должником 35 635 632,40 руб.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником, руководствовались положениями пункта 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "О финансовой аренде (лизинге)", постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и исходили из отсутствия доказательств неравноценности оспариваемой сделки и отсутствия доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

Суды пришли к выводу о том, что у оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Судами принято во внимание, что изъятие оспариваемой техники осуществлялось в силу специального законодательства о лизинге и условий договора на основании односторонних актов изъятия, составленных ответчиком, а также отсутствие доказательств аффилированности между должником и ответчиком.

Судами отмечено, что конкурсный управляющий не представил расчет сальдо встречных обязательств, а также не представил доказательств обращения с указанными требованиями к лизингодателю.

Доводы конкурсного управляющего должником о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника в результате расторжения договоров лизинга, отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на то, что оборудование у должника находилось в лизинге, и принадлежало на праве собственности ответчику, в силу чего не произошло уменьшения конкурсной массы должника.

Судом апелляционной инстанции также отклонены доводы об осведомленности общества "Кредит Европа Лизинг" о неудовлетворительном финансовом положении должника, поскольку в отсутствие причинения вреда имущественным правам кредиторов должника указанный довод сам по себе не свидетельствует о незаконности заключения соглашения о расторжении к договору финансовой аренды (лизинга).

Суд апелляционной инстанции счел, что довод, касающийся объема лизинговых платежей, полученных обществом "Кредит Европа Лизинг" в ходе исполнения сделки, не может быть принят как единственный аргумент для возврата имущества во владение должника, поскольку интерес лизинговой компании заключается в размещении финансирования и его последующем возврате без убытков.

Между тем судами не учтено следующее.

Оспариваемая сделка совершена 04.07.2022 в пределах полутора месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в арбитражный суд 14.07.2022, принято судом определением от 12.08.2022), то есть в период подозрительности, установленный положениями пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При оценке законности заключенных сделок в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 N 305-ЭС16-11128).

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, контекст отношений должника с контрагентом (в данном случае, касающиеся соответствия существу законодательного регулирования отношений по договорам финансовой аренды), при этом существенное значение также имеет финансовое состояние должника на момент ее заключения.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно абзацу десять пункта 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор) при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе, если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате расторжения договоров лизинга, отклонение соответствующих доводов конкурсного управляющего должником сделаны без учета вышеприведенных норм права, регулирующих спорные правоотношения; суды не оценили соответствующие доводы конкурсного управляющего должником, ограничившись указанием на то, что изъятие оспариваемой техники осуществлялось в силу специального законодательства о лизинге и условий договора на основании односторонних актов изъятия, составленных ответчиком.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем, судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств, спор - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А65-19059/2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

В.А. Моисеев А.Ф. Фатхутдинова