Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 августа 2024 г. N Ф06-6286/24 по делу N А12-4036/2022

г. Казань

15 августа 2024 г.

Дело N А12-4036/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шевченко Ирины Ивановны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024

по делу N А12-4036/2022

по заявлению конкурсного управляющего Соловьева Игоря Сергеевича о признании договора купли-продажи от 31.03.2020, заключенного между должником и Шевченко Ириной Ивановной, недействительным и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Плутос".

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Плутос" конкурсный управляющий Соловьев Игорь Сергеевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2020, заключенного между должником и Шевченко Ириной Ивановной, недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка по продаже транспортного средства, совершенная между должником и Шевченко И.И., применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Шевченко И.И. обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Mitsubishi Pajero Sport 2019 года выпуска, VIN Z8TGUKS10JM009133, цвет кузова серый, государственный регистрационный номер Е864СТ134 (далее - транспортное средство, автомобиль).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шевченко И.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.03.2022 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство с применением положений банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Соловьев И.С.

31 марта 2020 года между должником (продавец) и Шевченко И.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, стоимость которого составила 1 600 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи от 30.04.2020 продавец исполнил свои обязательства по передаче транспортного средства покупателю.

Указывая на то, что согласно выписке по расчетным счетам должника денежные средства по договору купли-продажи от Шевченко И.И. не поступили, при этом сделка совершена между аффилированными лицами, при наличии у должника на момент совершения сделки неисполненных обязательств, следовательно, в результате отчуждения автомобиля причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды, учитывая, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, при этом на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, наличие которой является основанием для признания договора купли-продажи от 31.03.2020 недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе податель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость спорного имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, и, как следствие, доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов спорной сделкой.

Ответчик полагает, что конкурсным управляющим не доказано наличие всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления N 63).

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в составе третьей очереди реестра:

- требования ООО "Дружба" в общем размере 3 180 911 рублей 72 копеек (в последующем произведена процессуальная замена на ООО "ГРАТЕН" и Шевченко В.В.), обязательство возникло в 2019 году;

- требования ФНС России в размере 7000 рублей штрафа;

- требования ООО "Рокайль" в общем размере 855 817 рублей 26 копеек (обязательство возникло в 2019 году).

При этом Шевченко И.И. является супругой участника (50% уставного капитала) и бывшего руководителя должника Шевченко В.В., что не отрицалось лицами, участвующими в деле.

В этой связи суды отметили, что Шевченко И.И., будучи заинтересованным лицом, не могла не знать о наличии у должника неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ответчик указывал на наличие у должника неисполненных обязательств перед Шевченко В.В. в размере 1 287 000 рублей по договору займа от 25.02.2019 N 4-з, в счет исполнения которых заключен спорный договор.

Критически оценивая довод Шевченко И.И., суды отметили, что согласно выписке по расчетному счету должника ответчиком внесены денежные средства в размере 202 000 рублей.

При этом с расчетного счета должника осуществлены переводы денежных средств в адрес ответчика с назначением платежа "возврат денежных средств по договору займа N 5-з от 31.10.2019" на общую сумму 2 185 000 рублей. Таким образом, задолженность ответчика перед должником составляет 1 983 000 рублей (2 185 000 - 202 000).

В свою очередь, супругом ответчика на расчетный счет должника внесены денежные средства на общую сумму 6 087 000 рублей. С расчетного счета должника произведено перечисление денежных средств Шевченко В.В. с назначением платежей "возврат денежных средств по договору займа N 2-з от 25.01.2019" в размере 4 350 000 рублей, и "возврат денежных средств по договору займа N 4-з от 25.02.2019" - в размере 450 000 рублей.

При этом суды учли, что определением от 02.11.2023 по ходатайству ответчика из материалов дела исключены доказательства, ранее им представленные: карточка счета 67.03 из базы программы "1С" за январь 2018 года - июль 2021 года, требование о выплате от 25.03.2020, заявление о зачете встречных однородных требований от 31.03.2020.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что у должника отсутствовала задолженность перед Шевченко В.В. и Шевченко И.И., следовательно, автомобиль не мог быть передан в счет исполнения обязательств должника перед ответчиком или ее супругом.

Суды подчеркнули, что в результате совершения сделки по отчуждению автотранспортного средства, должник лишился ликвидного имущества, за счет реализации которого могли быть погашены требования кредиторов должника.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что автомобиль отчужден должником безвозмездно заинтересованному лицу при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности факторов, наличие которой является основанием для признания сделки должника недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно признали договор купли-продажи от 31.03.2020 недействительным, применив последствия его недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о том, что стоимость автомобиля не превышает двадцать процентов от балансовой стоимости активов должника, судебная коллегия полагает несостоятельным, поскольку в рассматриваемом случае судами установлено наличие совокупности условий, предусмотренных пунктом 6 постановления N 63.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А12-4036/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А12-4036/2022, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова