Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 сентября 2024 г. N Ф06-6307/24 по делу N А57-15949/2020

г. Казань

06 сентября 2024 г.

Дело N А57-15949/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная строительная компания"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024

по делу N А57-15949/2020

по заявлению конкурсного управляющего должником Кадерова Рамиля Ислямовича об оспаривании сделки должника к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная строительная компания" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Независимые строительные технологии" (ОГРН 1136453003158, ИНН 6453129204),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "Независимые строительные технологии" (далее - ООО "Независимые строительные технологии", должник, ООО "НСТ") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кадеров Рамиль Ислямович.

Конкурсный управляющий Кадеров Р.И. 18.07.2023 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании договора переуступки долга от 07.02.2019, заключенного между ООО "Независимые строительные технологии" и обществом с ограниченной ответственностью "Транспортная строительная компания" (далее - ООО "Транспортная строительная компания", ООО "ТСК"), недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Транспортная строительная компания" в конкурсную массу денежных средств в размере 800 000 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 13.03.2019 по 18.07.2023 в размере 227 073,97 руб., процентов, рассчитанных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на сумму 800 000 руб. с 19.07.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор переуступки долга от 07.02.2019, заключенный между ООО "Независимые строительные технологии" и ООО "Транспортная строительная компания", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Транспортная строительная компания" в конкурсную массу ООО "Независимые строительные технологии" 800 000 руб., процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в размере 227 073,97 руб. с последующим их начислением по день фактической уплаты задолженности в соответствии с ключевой ставкой Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующий период.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2024 оставлено без изменения.

ООО "Транспортная строительная компания" в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

В кассационной жалобе приведены доводы о несогласии с выводами судов относительно факта заинтересованности сторон оспариваемой сделки, о безвозмездности сделки, ссылаясь на копию акта взаимозачета от 07.02.2019 N 1; заявитель утверждает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности на подачу заявления; полагает, что сумма процентов завышена.

Конкурсным управляющим Кадеровым Р.И. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором возражает на ее доводы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 09.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Пивзавод-Марксовский" (далее - ООО "Пивзавод-Марксовский") (заказчик) и ООО "Независимые строительные технологии" (подрядчик) был заключен договор на выполнение работ по демонтажу зданий, расположенных по адресу: Саратовская область, г. Маркс, ул. Загородная роща, д. 27.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость работ составила 1 000 000 руб.

В период с июня по сентябрь 2017 года в рамках договора ООО "Пивзавод-Марксовский" в адрес ООО "НСТ" оплачено 200 000 руб. в качестве аванса, что подтверждается платежными поручениями N 2424 от 29.06.2017 на сумму 50 000 руб., N 2481 от 04.07.2017 на сумму 50 000 руб., N 2451 от 03.07.2017 на сумму 50 000 руб., N 3749 от 18.09.2017 на сумму 50 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что работы по демонтажу зданий и вывозу строительного мусора выполнены на сумму 1 000 000 руб., 29.09.2017 подписаны акт N 1 о приемке выполненных работ по форме КС-2, справка N 1 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3; размер задолженности ООО "Пивзавод-Марксовский" перед должником составил 800 000 руб., что подтверждено актом сверки взаимных расчетов за 2017 год.

Впоследствии, 07.02.2019 ООО "НСТ" (цедент) и ООО "ТСК" (цессионарий) заключили договор переуступки долга, по условиям которого ООО "НСТ" перевело, а ООО "ТСК" приняло долг ООО "Пивзавод-Марксовский" по договору подряда от 09.03.2017 на сумму 800 000 руб.

ООО "НСТ" 07.02.2019 направило в адрес ООО "Пивзавод-Марксовский" письмо об оплате задолженности по договору от 09.03.2017 в размере 800 000 руб. по реквизитам ООО "ТСК" с приложением договора переуступки долга от 07.02.2019.

В период с марта по август 2019 года ООО "Пивзавод-Марксовский" перечислило ООО "ТСК" 800 000 руб. согласно платежным поручениям: от 13.03.2019 N 800 на сумму 100 000 руб., от 19.03.2019 N 857 на сумму 100 000 руб., 15.05.2019 N 1458 на сумму 100 000 руб., от 04.06.2019 N 1660 на сумму 100 000 руб., от 18.06.2019 N 1807 на сумму 200 000 руб., от 19.06.2019 N 1830 на сумму 50 000 руб., от 16.08.2019 N 2600 на сумму 50 000 руб., от 19.08.2019 N 2530 на сумму 100 000 руб.

Полагая, что договор переуступки долга от 07.02.2019 является недействительной сделкой как по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по общим основаниям (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, разрешая данный обособленный спор, пришел к выводу о том, что поскольку оспариваемая сделка совершена 07.02.2019, в течение трех лет до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом - 28.08.2020, подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; заключение между заинтересованными лицами договора переуступки права требования долга к ООО "Пивзавод-Марксовский" - ликвидного актива, образует сделку, прикрывающую безвозмездный вывод денежных средств должника без какого-либо встречного предоставления, направленную на причинение имущественного вреда интересам кредиторов, что явилось основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора с выводами суда первой инстанции согласился, не усмотрев оснований для их переоценки.

Судебная коллегия соглашается с выводами судебных инстанций.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами было установлено, что на дату совершения сделки по продаже ликвидного актива - права требования к действующей организации, у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом, ООО "Адамас", Теньшиным В.Н., чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что явилось основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ее пороки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о безвозмездности оспариваемой сделки основаны на том, что договор переуступки долга от 07.02.2019 не содержит условий о цене (размер, порядок оплаты и т.п.), в связи с чем суд первой инстанции критически отнесся к представленной в судебном заседании 15.02.2024 представителем ООО "ТСК" копии акта взаимозачета от 07.02.2019 N 1 в подтверждение возмездности оспариваемой сделки, установив, что фактически имеет место дарение.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ООО "ТСК" об ошибочности выводов суда первой инстанции о безвозмездном характере оспариваемой сделки, исходил из того, что каких-либо доказательств ее возмездности в материалы дела не представлено; в материалах дела отсутствуют доказательства реального оказания услуг по договору аренды техники от 12.04.2018, не представлены заявки заказчика - ООО "НСТ", сменный рапорт исполнителя (п. 1.1, 3.1 договора), документы, подтверждающие наличие материально-трудовых ресурсов для выполнения работ (трудовой/гражданско-правовой договор с водителем Шемяновым Д.А., документы на автомобиль ДонгФенг грз Т083ТТ).

Учитывая, что порядок оплаты по договору от 12.04.2018 предполагает расчеты между сторонами в течение 5 рабочих дней после подписания акта выполненных работ, ООО "ТСК" требований к должнику по подписанному акту от 31.05.2018 вплоть до февраля 2019 года не предъявляло.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами.

Отклоняя доводы ООО "НСТ" о том, что факт родства Османова А.С. и Невежина В.Н. не оспаривался, но оспаривался факт заинтересованности сторон в деятельности друг друга, а так же возможности влиять на принятые решения, учитывая положения статьи 19 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 7 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), с учетом правовой позиции, приведенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2025 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(3), от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), установив, что оспариваемая сделка заключена между заинтересованными лицами - ООО "ТСК" относится к заинтересованным по отношению к ООО "НСТ" лицами. Османов А.С. является руководителем ООО "НСТ", Невежин В.Н. - руководитель ООО "ТСК" и отец Невежиной Д.В. (супруги Османова А.С.); Османов Азиз Салим Оглы с 04.07.2013 и на момент совершения сделки являлся единственным участником и руководителем должника, согласно выписки из ЕГРЮЛ, директором и единственным участником организации-цессионария с момента регистрации указанного юридического лица и до настоящего времени является Невежин Виктор Николаевич, при этом оспариваемый договор от имени цессионария заключен его директором - Невежиным В.Н., согласно представленных из органов ЗАГСа документов следует, что между Османовым Азизом Салим оглы, 24.07.1974 г. р. и Невежиной Дариной Викторовной, 21.06.1989 г.р. заключен брак (сведения о расторжении брака отсутствуют); в свидетельстве о рождении на Невежину Дарину Викторовну, 21.06.1989 г.р, в сведениях об отце указан Невежин Виктор Николаевич, 28.01.1966 г.р., суд апелляционной инстанции указал, что факт аффилированности (заинтересованности) участников оспариваемой сделки подтвержден материалами дела через отношения свойства руководителей юридических лиц.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу, что пороки совершенной сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, что, с учетом разъяснений, приведенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Относительно заявления ООО "ТСК" о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ N 63, поскольку срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, установив, что в данном конкретном случае оспариваемый договор конкурсному управляющему представлен не был, обстоятельства совершения оспариваемой сделки установлены в рамках иного обособленного спора и, согласно письменным пояснениям конкурсного управляющего, ООО "Пивзавод-Марксовский" на запрос конкурсного управляющего о предоставлении сведений об исполнении обязательств по договору, представлен ответ от 10.05.2023 N 12д с приложением документов, из которых конкурсным управляющим установлены обстоятельства заключения оспариваемого договора, об этом стало известно конкурсному управляющему лишь в мае 2023 года.

При этом судами учтено, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2021 по настоящему делу об истребования документации бывшим руководителем не исполнено, с учетом даты обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением (18.07.2023), суды установили, что срок исковой давности не пропущен.

Установив фактические обстоятельства спора, оценив относимость, допустимость, достоверность доказательства, суды пришли к выводу о наличии достаточных правовых оснований, установленных статьями 10, 170 ГК РФ, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судами правильно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений приведенных в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ N 63.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 48 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", учитывая, что ООО "ТСК", заключая оспариваемую сделку, знало о действительной цели оспариваемой сделки и действовало недобросовестно, проверив расчет конкурсного управляющего, определили ко взысканию с ООО "ТСК" в пользу ООО "НСТ" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2019 по 18.07.2023 в размере 227 073,97 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по статье 395 ГК РФ с 19.07.2023 и по день фактической уплаты задолженности.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций; судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы относительно несогласия с выводами судов о заинтересованности сторон сделки, безвозмездном характере сделки, подлежат отклонению, поскольку были предметом обсуждения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Доводы об отсутствии в материалах дела подтверждения не передачи договора конкурсному управляющему подлежат отклонению, поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определение суда первой инстанции об истребовании у бывшего руководителя должника документации по передаче ее конкурсному управляющему, исполнено не было.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что определенный судами размер процентов является завышенным, не обоснован, в связи с чем полагает, что в удовлетворении требования конкурсного управляющего следует отказать либо снизить размер процентов на основании положений статьи 333 ГК РФ.

Из разъяснений, данных в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных в пункте 1 статьи 333 Кодекса (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции таких нарушений не установил.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы ООО "Транспортная строительная компания" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, доказательства ее уплаты не представлены, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере, предусмотренном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу N А57-15949/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспортная строительная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

П.П. Васильев М.В. Егорова