Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2024 г. N Ф06-7792/24 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

02 декабря 2024 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

с участием в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" - Николаевой Т.В., доверенность от 01.08.2021,

общества с ограниченной ответственностью "Группы компаний "Русагро" - Ретунской А.А., доверенность от 14.12.2023,

Бурова Владислава Юрьевича - Обозной С.Н., доверенность от 11.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Бурова Владислава Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024

по делу N А57-10966/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича, общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд", Бордачевой Татьяны Андреевны о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - ООО "Волжский терминал", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" Басков И.Г. с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Поцелуева Владимира Павловича, Хорошилова Александра Анатольевича, Бурова Владислава Юрьевича, ООО "ТД "Солнечные продукты", ООО "Э.Х.".

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд" (далее - ООО "СИНКО Трейд") с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Хорошилова Александра Анатольевича, Бурова Владислава Юрьевича, Коваленко Андрея Валентиновича, Подгорного Олега Александровича, ООО "Э.Х.", Кочкурова Ивана Владимировича, ООО "РСХБ Финанс", ООО "Группа компаний "Русагро", Басова Максима Дмитриевича, Мошковича Вадима Николаевича.

В Арбитражный суд Саратовской области также обратилась Бордачева Татьяна Андреевна с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности ООО "ГК "Русагро", Басова Максима Дмитриевича и Мошковича Вадима Николаевича.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2021 и от 16.11.2021 заявления конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича, ООО "СИНКО Трейд" и Бордачевой Т.А. о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц для совместного рассмотрения объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г. и ООО "СИНКО Трейд" в части привлечения к субсидиарной ответственности Бурова Владислава Юрьевича.

Установлено наличие оснований для привлечения Бурова Владислава Юрьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Волжский терминал". Приостановлено рассмотрение заявления конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г. и ООО "СИНКО Трейд" в части определения размера субсидиарной ответственности Бурова В.Ю. до окончания расчетов с кредиторами.

В удовлетворении оставшейся части заявленных требований конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г. отказано. В удовлетворении оставшейся части заявленных требований ООО "СИНКО Трейд" отказано. В удовлетворении заявления Бордачевой Т.А. о привлечении к субсидиарной ответственности Басова Максима Дмитриевича, Мошковича Вадима Николаевича, ООО "Группа Компаний "Русагро" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 принят отказ ООО "СИНКО Трейд" от заявленных требований в части привлечения к субсидиарной ответственности ООО "РСХБ-Финанс". Определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 отменено в части отказа в удовлетворении заявления ООО "СИНКО Трейд" о привлечении ООО "РСХБ-Финанс" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Волжский терминал", производство по заявлению в указанной части прекращено.

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по настоящему делу оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "СИНКО Трейд" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просило определение суда первой инстанции от 10.06.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.07.2024 по настоящему делу отменить в части отказа в удовлетворении заявления Бордачевой Т.А. о привлечении к субсидиарной ответственности Баскова М.Д., Мошковича В.Н., ООО "ГК "РусАгро", а также в оставшейся части требований конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г. и ООО "СИНКО Трейд" (за исключением требований к ООО "РСХБ-Финанс").

Податель жалобы приводит следующие доводы.

1. Заключение судебной экспертизы, назначенной судом апелляционной инстанции, содержит противоречия между исследовательской частью и выводами экспертов, по ряду вопросов проведено неполное и недостоверное исследование, в связи с чем экспертное заключение N 0904/2024 от 09.04.2024 не может быть признано допустимым и достоверным доказательством, выводы апелляционного суда о соответствии экспертного заключения всем требования сделаны формально.

2. В материалах дела имеется достаточно доказательств для вывода о наличии оснований для привлечения солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника всех лиц, заявленных в качестве контролирующих должника, поскольку именно действия этих лиц как до продажи акций, так и после в совокупности привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника;

По мнению заявителя жалобы, ООО "ГК "Русагро" получило от компаний холдинга "Солнечные продукты" денежные средства по договорам займа на сумму, не менее 668 900 000 руб. под низкий процент (ниже ставки рефинансирования). Однако даже несмотря на наличие свободных денежных средств, предоставленных ООО "ГК "Русагро" в заем, компании холдинга "Солнечные продукты", действуя по указанию своих бенефициаров, не погашали задолженность по кредитному договору. При этом компании холдинга "Солнечные продукты" продолжали в полном объеме выплачивать задолженность по всем иным договорам, кредитором по которым являлось ООО "ГК "Русагро".

Указанные действия, по утверждению ООО "СИНКО Трейд", в своей совокупности привели к тому, что неисполнение требований ООО "ГК "Русагро" по оплате вышеуказанного кредитного договора стало формальным поводом для введения в отношении 21 компаний группы "Солнечные продукты", включая должника, процедуры конкурсного производства, что стало основанием наступления сроков платежа по абсолютно всем обязательствам, в том числе, перед ООО "ГК "Русагро" на значительную сумму.

3. Судами не дана надлежащая оценка доводам заявителей о наличии фактов, свидетельствующих о планировании ответчиками запланированного экономического результата в обход интересов независимых кредиторов, об умышленной просрочке должником (находящимся на тот момент под контролем ГК "РусАгро") уплаты процентов по кредиту с целью формирования признаков неплатежеспособности, о намеренном введении в отношении должников процедуры ликвидации, о выводе активов Группы компаний "Солнечные продукты" в пользу контролирующих должника лиц

Так, некоторые компании холдинга "Солнечные продукты", включая должника, на момент принятия решений о ликвидации являлись действующими предприятиями, задействованными в производственном процессе. Начиная с октября 2018 года этот производственный процесс был переориентирован на ГК "Русагро", но, тем не менее, остановлен не был. На фоне данного производственного процесса входящие в группу компаний "Солнечные продукты" компании (в том числе должник) принимают решения о ликвидации, что по идее должно сопровождаться полной остановкой производства, простоем, пассивным производственным бездействием.

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о недобросовестности ответчиков, фактически контролирующих деятельность должника, в результате действий которых должник оказался неспособен исполнить требования своих кредиторов и был признан несостоятельным (банкротом).

4. Судами также не исследован вопрос экономической целесообразности передачи в аренду аффилированному с должником лицу имущества - имущественного комплекса в пос. Затонский Балаковского района Саратовской области.

Буров Владислав Юрьевич (далее - Буров В.Ю.) также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 10.06.2022 и постановление апелляционного суда от 12.07.2024, в которой просил указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Буров В.Ю. ссылается на следующие обстоятельства.

1. Судами необоснованно отказано в назначении и проведении повторной экспертизы, поскольку представленное в суд экспертное заключение не отвечает признакам полноты исследования и достоверности, содержит противоречия.

2. Выводы судов о том, что основной причиной банкротства должника стала политика кредитования компании и направлении кредитных средств на ведение обычной хозяйственной деятельности, сделаны исключительно формально, исходя из превышения размера кредиторской задолженности над размером активов в бухгалтерской отчетности должника и без учета обеспеченности кредитных обязательств имуществом заемщиков и поручителей.

Заключение кредитных договоров и направление кредитных средств на ведение обычной хозяйственной деятельности само по себе не образует условий для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности. В действиях ответчика отсутствует критерий противоправности, поскольку в реестрах требований кредиторов должника и компаний холдинга "Солнечные продукты" отсутствуют кредиторы, обязательства по оплате перед которыми возникли на даты заключения в период 2014-2018 кредитных договоров, имеющиеся обязательства в этот период исполнялись своевременно. Это означает, что действия контролирующего должника лица не могли быть направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов. У Бурова В.Ю. имелся антикризисный план по выводу всего холдинга из кризисной ситуации, возникшей в связи с крупным пожаром на предприятии ООО "Волжский терминал" в 2015 году.

3. Судами неверно применены положения пунктов 1, 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве, поскольку для наступления ответственности руководителя должника, искажение документов бухгалтерского учета (отчетности) по его вине должно привести к существенному затруднению проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формированию и реализации конкурсной массы. Таких обстоятельств установлено не было.

В Законе о банкротстве отсутствуют нормы, предусматривающие возможность привлечения к субсидиарной ответственности за совершение сделок не должника, а иных компаний, входящих в холдинг. Одновременно с этим обстоятельства вывода активов должника под контролем Бурова В.Ю. судами не установлен.

5. Судами неправильно применены нормы статьи 61.10 Закона о банкротстве и не установлен круг лиц, под контролем которых находился должник в период до принятия заявления о признании ООО "Волжский терминал" банкротом.

Судами необоснованно применен институт субсидиарной ответственности к разрешению корпоративного конфликта, возникшего в связи с приобретением ООО "ГК "Русагро" холдинга "Солнечные продукты".

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ООО "СИНКО Трейд" и представители Бурова В.Ю. поддержали доводы, изложенные в поданных ими кассационных жалобах, а конкурсный управляющий должником и представитель ООО "ГК "Русагро", считая доводы жалоб несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2024 произведена замена судьи Третьякова Н.А., ранее входившего в состав судебной коллегии, но по уважительной причине не имеющей возможности продолжить свое участие в рассмотрении дела, на судью Коноплеву М.В., в связи с чем в соответствии с нормами части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство по кассационной жалобе банка произведено с самого начала.

В судебном заседании 02.11.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 18.11.2024, после окончания которого судебное разбирательство было продолжено в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав мнение участников спора, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Конкурсным управляющим Басковым И.Г. при обращении в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности определен следующий круг контролирующих лиц должника:

1. исполнительный орган должника в период с 10.02.2015 по 11.01.2016 - генеральный директор Поцелуев Владимир Павлович; в период с 12.01.2016 по 14.12.2017 - генеральный директор Хорошилов Александр Анатольевич; в период с 14.12.2017 по 07.05.2019 - управляющая компания должника ООО "ТД "Солнечные продукты";

2. генеральный директор учредителя должника ООО "Э.Х." - Буров Владислав Юрьевич (в период с 02.11.2007 - 23.03.2019).

ООО "СИНКО Трейд" считает, что помимо указанных конкурсным управляющим контролирующих лиц должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Волжский терминал" следует привлечь следующих лиц: генеральных директоров управляющей компании должника ООО "ТД "Солнечные продукты" Подгорного Олега Александровича (действовавшего в период с 20.12.2012 - 05.09.2018) и Коваленко Андрея Викторовича (действовавшего в период с 05.09.2018 - 21.02.2019); ликвидатора должника Кочкурова Ивана Владимировича (действовавшего с 07.05.2019); ООО "ГК "Русагро" (владелец акций частной компании "Квартлинг", владеющей Холдингом "Солнечные продукты"), руководителя и акционера ООО "ГК "Русагро" Басова Максима Дмитриевича, мажоритарного акционера ООО "ГК "Русагро" Мошковича Вадима Николаевича.

Бордачева Т.А. считает, что помимо указанных конкурсным управляющим контролирующих лиц должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Волжский терминал" следует привлечь следующих лиц: Басова Максима Дмитриевича, Мошковича Вадима Николаевича и ООО "Группа Компаний "Русагро".

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении Поцелуева В.П., Хорошилова В.П., ООО "ТД "Солнечные продукты", ООО "Э.Х.", и Бурова В.Ю., к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий должника ссылался на наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренных пунктами 1,2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим при анализе бухгалтерских документов сделан вывод об искажении бухгалтерской отчетности с целью сокрытия реального финансового положения должника. В 2018 году произошло списание на убытки товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) на общую сумму 3 479 471 662,58 руб., чем причинен вред кредиторам, выразившийся в невозможности погашения требований за счет стоимости списанных ТМЦ. После списания балансовая стоимость активов должника стала составлять 6 838 412 000 руб.; в отсутствие факта оспаривания Буровым В.Ю. как учредителем ООО "Э.Х" по корпоративным основаниям совершенной должником сделки фактически им одобрены эти действия.

Кредитные средства привлекались в условиях невозможности исполнения кредитных обязательств. Совершались внутригрупповые сделки, на основании которых осуществлялось перераспределение средств в рамках группы, что по мнению конкурсного управляющего было направлено на сокрытие признаков объективного банкротства у ООО "Волжский терминал" и всей группы компаний.

По мнению конкурсного управляющего, из-за действий контролирующих лиц окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности.

Помимо заявленных конкурсным управляющим должника оснований привлечения к субсидиарной ответственности, ООО "Синко-Трейд" полагало, что имеется ряд действий указанных заявителем контролирующих должника лиц, которые привели к неплатежеспособности и невозможности погашения требования кредиторов, а именно: при наличии признаков объективного банкротства заключены кредитные договоры и договоры поручительства; денежные средства внутри группы перечислялись будущим банкротам, входящим в холдинг; самый главный актив должника был сдан в аренду ЗАО "Самарагропромпереработка" по договору аренды от 20.05.2019 по заведомо нерыночной цене; находившиеся с октября 2018 года компании холдинга "Солнечные продукты" под руководством ООО "ГК "Русагро" совершили бездействие, выразившееся в намеренном непогашении задолженности по кредитному договору от 10.07.2017 в размере 8 051 000 руб., что явилось основанием для досрочного истребования всей суммы кредита в размере 600 млн рублей; ответчиками в период с конца ноября 2018 года по апрель 2019 года совершены платежи в пользу ООО "ГК "Русагро" в сумме 3 327 410 685,73 руб., выданы ООО "ГК "Русагро" займы на суммы свыше 500 млн руб., прекращены расчеты с независимыми кредиторами. Кредитор полагает, что указанные им лица искусственно создали ситуацию, при которой должник не смог рассчитаться со своими кредиторами.

В связи с этим, по мнению ООО "СИНКО Трейд", к субъектному составу лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, необходимо также отнести генерального директора управляющей компании должника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Подгорного О.А. (действовавшего в период с 20.12.2012 по 05.09.2018), генерального директора управляющей компании должника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Коваленко А.В. (действовавшего в период с 05.09.2018 по 21.02.2019), ликвидатора Кочкурова И.В. (действовавшего с 07.05.2019), ООО "ГК "Русагро" (владельца акций частной компании "Квартлинг", владеющей холдингом "Солнечные продукты"), Басова М.Д. (руководителя и акционера ООО "Русагро"), Мошковича В.Н. (мажоритарного акционера ООО "ГК "Русагро").

Бордачева Т.А. в своем заявлении также приводит доводы о том, что обстоятельства, которые привели к банкротству должника и всего холдинга "Солнечные продукты", возникли в ноябре 2018 года, когда руководством ООО "ГК "Русагро" было принято решение искусственно создать долг для формального истребования всей суммы кредита досрочно, что явилось причиной банкротства в том числе должника. ООО "Волжский терминал", как и остальные участники группы, после получения ООО "ГК "Русагро" контроля над холдингом резко поменяло структуру хозяйственной деятельности и начало работать исключительно с ЗАО "Самараагропереработка", в том числе перерабатывать сырье и передавать его исключительно указанному лицу.

Рассмотрев обособленный спор, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу о доказанности наличия оснований, предусмотренных подпунктом 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, для привлечения Бурова В.Ю. к субсидиарной ответственности.

Как установлено судами с учетом иных многочисленных судебных актов вступивших в законную силу, не оспаривается лицами участвующими в настоящем обособленном споре, Буров В.Ю. являлся не только непосредственным руководителем ряда юридических лиц, входящих в Группу компаний "Солнечные продукты", но и являлся конечным бенефициаром Группы компаний "Букет" и Группы компаний "Солнечные продукты", в которую входил должник - ООО "Волжский терминал".

Суды сочли, что рассматривая заявление о привлечении Бурова В.Ю. к субсидиарной ответственности должника - ООО "Волжский терминал", действия и поведение ответчика следует рассматривать в совокупности его поведением и действиями как конечного бенефициара Группы компаний "Букет" и Группы компаний "Солнечные продукты".

В соответствии со сведениями из общедоступных источников судами установлено, что в Группу компаний "Солнечные продукты" входили следующие юридические лица: ООО "ТД "Солнечные продукты" (дело N А57-5717/2019), АО "Аткарский МЭЗ" (дело N А57-6120/2019), АО "Жировой комбинат" (дело N А57-8227/2019), АО "Элеваторхолдинг" (дело N А57-7692/2019), АО "ТД "Янтарный" (дело N А57-6750/2019), АО "ТД "Русский гектар" (дело N А57-6304/2019), АО "АгроТранс" (дело N А57-5718/2019), ООО "Новопокровское" (дело N А57-5717/2019), ООО "Ж.К." (дело N А57-5610/2019), ООО "Солнечные продукты" (дело N А57-5604/2019), ООО "Янтарное" (дело N А57-5603/2019), ЗАО "Мадин" (дело N А57-5602/2019), ООО "М.Э.З." (дело N А57-5601/2019), ООО "Московский жировой комбинат" (дело N 41-19533/2019), ООО "Э.Х." (дело N А57-9272/2019), ООО "Волжский терминал" (настоящее дело N А57-10966/2019), АО "Агрофирма Волга" (дело N А57-8252/2019), АО "Новосибирский жировой комбинат" (дело N А45-20576/2019), ООО "Апин" (дело N А40-90334/19-187-92 "Б"), АО "Солнечные продукты-Масло" (дело N А57-17164/2019), АО "Масложирокомбинат "Армавирский" (дело N А32-16275/2019), ООО "Проект" (дело N А57-3754/2019), АО "Холдинг "Солнечные продукты" (дело N А57-12589/2019).

Все указанные выше юридические лица в настоящее время находятся в соответствующих процедурах банкротства.

Помимо указанных юридических лиц, в группу подконтрольных как конечному бенефициару лиц Бурову В.Ю. входили также АО "Нижневолжский коммерческий Банк", АО "Тролза", кондитерская фабрика "Саратовская", кондитерское объединение "Конфэшн", парфюмерно-косметической фабрика "Свобода", девелоперская компания "B2B Development".

Удовлетворяя требование в отношении Бурова В.Ю., признавая его подлежащим привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника суды указали на то, что в рамках настоящего обособленного спора, а также в иных арбитражных делах о банкротстве юридических лиц подконтрольных Бурову В.Ю. как конечному бенефициару установлено, что Буровым В.Ю. как руководителем холдинга "Солнечные продукты" и владельцем иных активов и юридических лиц, была разработана такая модель ведения бизнеса, которая позволяла подконтрольным ему юридическим лицам одновременно выступать как в роли заемщиков кредитных средств, так и поручителей за эти займы; при этом распределение прибыли и полученных денежных средств в рамках холдинга "Солнечные продукты" производилось Буровым В.Ю. неравномерно, и без учета обязательств юридических лиц, в результате чего значительная часть активов должника скапливалась на счетах одних членов группы компаний, а другие члены группы компаний могли оставаться без обеспечивающих их обязательств средств и активов.

Основным видом деятельности ООО "Волжский терминал", согласно сведениям из ЕГРЮЛ, является производство нерафинированных растительных масел и их фракций. В рамках дела N А57-9401/2017 было установлено, что в результате аварии (крупного пожара, произошедшего 26.08.2015) принадлежащие ООО "Волжский терминал" объекты основных средств (оборудование маслоэкстракционного цеха) пришли в негодность и списаны с бухгалтерского учета. После аварии, произошедшей на ООО "Волжский терминал", деятельность холдинга уже не являлась стабильной и не приносила значительную прибыль, позволяющую рассчитываться с кредиторами, в связи с чем, под контролем, Бурова В.Ю. ежегодно заключались кредитные соглашения, договоры поручительства, договоры залога между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и другими компаниями Холдинга, в т.ч, с должником.

В результате в ООО "Волжский терминал" наступила кризисная ситуация, что публично подтверждено Буровым В.Ю. в публичном письме, размещенным 04.10.2018 в СМИ и адресованным широкому кругу лиц (работникам, контрагентам, партнерам, и т.д.).

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Волжский терминал" за 2018 год, содержащим данные отчетности за 2016, 2017, 2018 годы, представленным в налоговый орган 02.04.2019, были произведены корректировки показателей баланса по состоянию на 31.12.2018 за предыдущие отчетные периоды (графы "На 31 декабря 2016" и "На 31 декабря 2017").

Судом первой инстанции с учетом представленных сведений установлено, что в результате проведенных корректировок установлено наличие непокрытого убытка по состоянию на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018. Подобным способом, искажалась бухгалтерская отчетность и у других членов группы "Солнечные продукты", за которых поручался должник. Факт искажения бухгалтерской отчетности за предыдущие отчетные периоды (графы "На 31 декабря 2016" и "На 31 декабря 2017) установлен в отношении: ООО "ТД "Солнечные продукты" - в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А57-5716/2019; АО "Аткарский МЭЗ" - в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А57-6120/2019.

Суд первой инстанции с учетом представленных бухгалтерских балансов за 2018 год (с учетом корректировок за 2016 и 2017 годы) таких членов холдинга как ООО "ТД" Солнечные продукты", АО "Аткарский МЭЗ", ООО "Волжский терминал" и АО "МЖК Армавирский" пришел к выводу о недостаточной платежеспособности должников и убыточной деятельности уже по итогам 2016 года, где контролирующее лицо знало о том, что компании обладают признаками неплатежеспособности и сознательно скрывало реальное финансовое состояние группы компаний от третьих лиц.

Проанализировав представленную отчетность, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Буров В.Ю., являясь бенефициаром холдинга "Солнечные продукты", не мог не знать о недостоверном характере бухгалтерской отчетности членов группы компаний, представляемой в налоговый орган за 2016 и 2017 годы, выразившемся в сокрытии убытков, увеличении размера активов и т.д., с целью создания видимости устойчивого финансового положения холдинга в целом, что было необходимо для получения кредитов. В искажении бухгалтерской отчетности суд первой инстанции усмотрел факт недобросовестного поведения Бурова В.Ю.

Суд первой инстанции также признал, что признаки неплатежеспособности возникли у ООО "Волжский терминал" уже в 2016 году, что подтверждается принятием должником на себя в течение нескольких лет новых обязательств, увеличивающих общую долговую нагрузку, которая в конечном результате составила более 32 млрд. руб.

По мнению суда первой инстанции, уже с 2016 году у всех компаний холдинга имелись признаки неустойчивого финансового положения, а заключение компаниями холдинга "Солнечные продукты" множественных кредитных договоров при наличии неисполненных обязательств, отсутствие достаточной прибыли и разумного плана выхода из кризиса только усугубили положение группы.

Так, в 2016 году компании холдинга заключили с АО "Россельхозбанк" новые кредитные соглашения на общую сумму 12 181 238 763 руб. В 2017 году компаниями холдинга с АО "Россельхозбанк" заключены новые кредитные соглашения на общую сумму 25 523 000 000 руб., при этом обязательства по кредитам, выданным в 2013, 2014, 2016 годах остались не погашенными, имущество из под залога не выведено. В 2018 году компании холдинга принимают новые кредитные обязательства на общую сумму 6 350 000 000 руб., при этом кредиты прежних лет по-прежнему остались не погашены, а имущество не выведено из под залога.

Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Буров В.Ю., являясь фактическим руководителем должника и конечным бенефициаром холдинга "Солнечные продукты", несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника на основании подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, поскольку Буровым В.Ю., несмотря на то, что с 2016 года компании, входящие в холдинг "Солнечные продукты" отвечали признакам неплатежеспособности, в том числе вследствие аварии на ООО "Волжский терминал", внутригрупповых займов, вывода активов, на протяжении трех лет совершались действия (систематическое увеличение долговой нагрузки при отсутствии разумного антикризисного плана) и (или) бездействие (отсрочка момента банкротства), что существенно ухудшило финансовое положение должника и холдинга "Солнечные продукты" в целом.

В соответствии с Приложением N 1 к договору N 18/52/7 уступки прав требования от 29.11.2018 Буров В.Ю. является поручителем/залогодателем по всем кредитным обязательствам группы компаний "Солнечные продукты", что подтверждает заинтересованность Бурова В.Ю. как контролирующего должника лица в финансировании группы компаний "Солнечные продукты" за счет кредитных средств. Задолженность по ранее заключенным сделкам (в 2013, 2014, 2015 и 2016 году) продолжала аккумулироваться вплоть до признания должника и иных компаний холдинга несостоятельными (банкротами). При этом Буров В.Ю., являясь контролирующим лицом как должника, так и всего холдинга, и имея право принимать участие в управлении деятельностью должника/холдинга, мог, действуя разумно и добросовестно, в интересах своего общества, созвать внеочередное общее собрание участников общества и вынести на повестку дня вопрос об обращении в суд с заявлением на банкротство, либо о начале процедуры ликвидации.

На этом основании суд первой инстанции не признал поведение Бурова В.Ю. разумным, указав, что находящийся в сходных условиях руководитель мог бы направить часть денежных средств на закрытие прежних кредитов, а также в деятельность компании, целью которой является получение прибыли, а за счет прибыли погасить принятые обязательства по кредитам и вывести имущество из под залога. При этом в данной конкретной ситуации принятие кредитных обязательств лишь аккумулировало (накапливало) долговую нагрузку должника и иных компаний холдинга вплоть до признания их несостоятельными (банкротами).

Ввиду непринятия Буровым В.Ю. указанных мер, в том числе, данное бездействие, повлекло невозможность погашения требований кредиторов должника. В данном случае при отсутствии экономического обоснования в действиях Бурова В.Ю. суд усмотрел выход за пределы обычного делового риска.

По мнению суда первой инстанции, контролирующим должника лицом Буровым В.Ю., был выбран способ финансирования хозяйственной деятельности должника и всего холдинга исключительно посредством получения кредитных средств. Несмотря на то, что к 01.10.2018 у компаний холдинга "Солнечные продукты" отсутствовали собственные оборотные средства на производство и на обслуживание кредиторской задолженности, с указанной даты, и компании холдинга не способны были самостоятельно осуществлять основную деятельность и рассчитываться с кредиторами, в материалах дела отсутствуют доказательства направления кредитных средств на развитие холдинга.

Одновременно суд первой инстанции не установил оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ответчиков ООО "ТД "Солнечные продукты", Поцелуева В.П., Хорошилова А.А., Подгорного О.А., Коваленко А.В., ООО "Э.Х.", Кочкурова И.В., ООО "ГК Русагро", Басова М.Д., Мошковича В.Н. со ссылкой на то, что кредитные соглашения и договоры поручительства между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Волжский терминал" заключены в 2013-2017 годы.

Как указал суд первой инстанции, обязательства должника, предприятий, входящих в группу компаний "Солнечные продукты", перед АО "Россельхозбанк", составляющих сумму свыше 34 млрд. руб., являются реальными кредитными обязательствами и образовались в период, когда ООО "ГК "Русагро" ни юридическим, ни фактическим контролем как над должником, так и над всей группой компаний "Солнечные продукты" не обладало. ООО "ГК "Русагро" участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри ГК "Солнечные продукты" не принимало. Следовательно, ООО "ГК "Русагро" не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности и распределения активов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, согласился с выводами суда первой инстанции.

В суде апелляционной инстанции определением от 17.07.2023 по ходатайству Бурова В.Ю., ООО "ГК "Русагро", ООО "СИНКО Трейд" была назначена и проведена судебная экспертиза по вопросам корректности и достоверности бухгалтерской отчетности ООО "Волжский терминал", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Аткарский МЭЗ", АО "МЖК "Армавирский", сданных 01.04.2019 по итогам 2018 года корректировок показателей за 2016 год, 2017 год, а также связи таких корректировок бухгалтерской отчетности ООО "Волжский терминал", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Аткарский МЭЗ" и АО "МЖК "Армавирский" за 2016 и 2017 годы с искажением информации об имуществе и обязательствах указанных организаций в документах бухгалтерского учета и (или)отчетности за период с 01.01.2015 по 31.12.2017, их влиянии на показатели активов балансов этих организаций, определения момента неспособности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, определения величины чистых активов должника и других членов группы компаний "Солнечные продукты", а также периода времени и причин снижения стоимости чистых активов по данным бухгалтерского учета у должника ООО "Волжский терминал" и холдинга "Солнечные продукты", производство экспертизы поручено ООО "Консалтинговая группа Статус Консалт" Жуламанову Дамиру Махмутовичу, Муравьевой Елене Александровне, Корольковой Ирине Александровне, Иржавскому Олегу Эдуардовичу, Сафроновой Светлане Евгеньевне.

По результатам проведенной судебной экспертизы экспертами представлено заключение N 0904/2024 от 09.04.2024, даны пояснения по вопросам сторон от 21.06.2024 в двух частях, а также пояснения на заключение специалиста от 20.06.2024 в двух частях, в судебном заседании был произведён допрос экспертов Жуламанова Д.М. и Иржавского О.Э.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав экспертное заключение, заслушав ответы эксперта на вопросы суда и сторон, пришел к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", статье 86 АПК РФ, указав, что заключение подготовлено лицами, имеющими соответствующий уровень квалификации и подготовки, содержит четкие ответы на поставленные вопросы, перечень примененных источников, описание и обоснование избранных подходов и методик исследования; выводы эксперта изложены последовательно, ясно, аргументировано, и не допускают двоякого толкования. Экспертное заключение основано на материалах дела и результатах проведенных исследований, составлено в соответствии с положениями действующих нормативных актов, результаты исследования мотивированы, в заключении содержатся однозначные ответы на поставленные судом вопросы, сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло, наличие противоречий в выводах эксперта не установлено, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты.

Признав заключение эксперта ООО "Статус-Консалт" N 0904/2024 от 09.04.2024 достоверным, допустимым и относимым доказательством, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство Бурова В.Ю. о назначении по делу повторной судебной экспертизы, не найдя к тому оснований.

Приняв во внимание заключение эксперта ООО "Статус-Консалт" N 0904/2024 от 09.04.2024, апелляционный суд указал следующее.

Величина чистых активов ООО "Волжский терминал" и холдинга "Солнечные продукты" по состоянию на 31.12.2015 имела отрицательное значение и составляла соответственно (436) млн. руб. и (2 607) млн. руб., прибыль ООО "Волжский терминал" не получало. По состоянию на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 наблюдалась аналогичная ситуация. Причиной снижения стоимости чистых активов у ООО "Волжский терминал" и холдинга Солнечные продукты за период 2015-1 кв. 2019 года явилась убыточная хозяйственная деятельность, что также подтверждается бухгалтерской отчетностью.

При ответе на вопрос N 1 экспертном установлено, что бухгалтерская отчетность ООО "Волжский терминал", ООО "ТД" Солнечные продукты", АО "Аткарский МЭЗ", АО "МЖК Армавирский", имеющаяся в материалах дела, сданная 01.04.2019 по итогам 2018 года содержит корректировки показателей за 2016, 2017 годы.

При ответе на вопрос N 2 эксперт сделал вывод, что корректировки бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 ООО "Волжский терминал", ООО "ТД" Солнечные продукты", АО "Аткарский МЭЗ", АО "МЖК Армавирский" были связаны с искажением информации об имуществе и обязательствах указанных организаций в документах бухгалтерского учета и\или отчетности за период с 01.01.2015 по 31.12.2017.

Суд апелляционной инстанции, основываясь на экспертном заключении, признал, что корректировки бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 ООО "Волжский терминал" связаны с искажением информации об имуществе должника в документах бухгалтерского учета и (или) отчетности за период с 01.01.2015 по 31.12.2017. Период осуществления искажения 01.01.2015. по 31.12.2017. Искажения выражаются в занижении стоимости подсолнечника, передаваемого в производство, и себестоимости готовой продукции, и как следствие завышения величины запасов. Эти искажения существенно и отрицательно повлияли на показатели активов балансов ООО "Волжский терминал", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Аткарский МЭЗ", АО "МЖК "Армавирский".

На этом основании апелляционным судом сделан вывод о доказанности факта искажения Буровым В.Ю. бухгалтерской отчетности с целью создания видимости устойчивого финансового положения холдинга в целом, для продолжения кредитования, что подтверждает факт недобросовестного поведения Бурова В.Ю.

Должником и иными членами группы компаний "Солнечные продукты" с подачи и ведома Бурова В.Ю. осуществлялись выдачи займов другим членам группы. Действия Бурова В.Ю. по продлению сроков возврата кредитов привели к увеличению долговой нагрузки, а в условиях искажения бухгалтерской отчетности являются доказательством отсутствия у холдинга возможности исполнять обязательства перед банком в предусмотренный соглашением сроки, а также отсутствия у компаний холдинга "Солнечные продукты" собственных оборотных средств на производство и на обслуживание кредиторской задолженности.

Отклоняя доводы заявителей о том, что причиной ухудшения финансового состояния должника и всего холдинга "Солнечные продукты" стало заключение с ООО "ГК "Русагро" договоров толлинга от 01.10.2018, апелляционный суд указал, что заключение указанных договоров не только не ухудшило финансовое состояние холдинга "Солнечные продукты", но и напротив, позволило ООО "Волжский терминал" в период с 01.10.2018 по 31.12.2019 получить прибыль от продаж в сумме 132 333 тыс. руб.

Действия Бурова В.Ю. в период с 2016 года по 2019 год (к моменту публичного обращения с письмом 04.10.2018) апелляционный судом не признаны доказательством наличия и реализации антикризисного плана, а лишь попыткой отсрочки банкротства группы компаний "Солнечные продукты", вследствие чего финансовое положение должника (и холдинга в целом) ухудшилось, разрыв между размером активов и кредиторской задолженностью должника и холдинга увеличился.

Политику Бурова В.Ю. по финансирования деятельности холдинга только посредством получения новых кредитов в отсутствие погашения старых кредитных обязательств апелляционный суд не признал разумной, отметив, что находящийся в сходных условиях руководитель, действуя разумно и в интересах компаний холдинга, имел возможность направить часть денежных средств на закрытие прежних кредитов, а также на деятельность компании, целью которой является получение прибыли, и за счет прибыли погасить принятые обязательства по кредитам и вывести имущество из-под залога.

Апелляционный суд указал, что принятие новых кредитных обязательств без экономического обоснования, направленных лишь на наращивание долговой нагрузки должника и иных компаний холдинга, выходит за пределы обычного делового риска, указанные действия привели к невозможности погашения требований кредиторов должника и компаний, входящих в состав холдинга.

Взяв за основу ответ эксперта на вопрос N 4, суд апелляционной инстанции установил, что финансовое положение ООО "Волжский терминал", АО "Аткарский МЭЗ", АО "Жировой комбинат", АО "Масложировой комбинат "Армавирский", ООО "ТД "Солнечные продукты" на всем протяжении исследованного периода являлось неудовлетворительным.

Временным периодом, в котором предприятия холдинга "Солнечные продукты" стали неспособны в полном объеме удовлетворить предъявленные требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, является 2015 год, на дату окончания которого совокупные обязательства превысили реальную стоимость совокупных активов на сумму 2 499 млн. руб.

Суд апелляционной инстанции признал, что признаки объективного банкротства в понимании пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" появились по результатам 2015 года, на дату окончания которого совокупные обязательства превысили реальную стоимость совокупных активов.

Поскольку по состоянию на 31.12.2015 должник и холдинг "Солнечные продукты" стали отвечать признакам неплатежеспособности, в том числе вследствие аварии на ООО "Волжский терминал", а также в результате действий Бурова В.Ю. по систематическому увеличению долговой нагрузки на протяжении трех лет при отсутствии разумного антикризисного плана, перевода имущества холдинга в залог банка, а также бездействия (отсрочка момента банкротства), именно Буров В.Ю. как контролирующее ООО "Волжский терминал" и холдинг Солнечные продукты" лицо, несет субсидиарную ответственность на основании пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Как указал апелляционный суд, в рамках настоящего обособленного спора, а также в иных арбитражных делах о банкротстве юридических лиц подконтрольных Бурову В.Ю. как конечному бенефициару установлено, что Буровым В.Ю. как руководителем холдинга "Солнечные продукты" и владельцем иных активов и юридических лиц, была разработана такая модель ведения бизнеса, которая позволяла подконтрольным ему юридическим лицам одновременно выступать как в роли заемщиков кредитных средств, так и поручителей за эти займы.

При этом распределение прибыли и полученных денежных средств в рамках холдинга "Солнечные продукты" производилось Буровым В.Ю. неравномерно, и без учета обязательств юридических лиц, в результате чего значительная часть активов должника скапливалась на счетах одних членов группы компаний, а другие члены группы компаний могли оставаться без обеспечивающих их обязательств средств и активов. В частности, такая ситуация сложилась в отношении должника - ООО "Волжский терминал", что с 2016 года делало его фактически банкротом, неспособным платить по своим счетам и обязательствам.

Одновременно суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Волжский терминал" Хорошилова А.А.; ООО "Торговый дом "Солнечные продукты"; Подгорного О.А.; Коваленко А.В.; ООО "Э.Х."; Кочкурова И.В., ООО "ГК "Русагро", Басова М.Д., Мошковича В.Н., указав, что конкурсным управляющим, Бордачевой Т.А. и ООО "СИНКО Трейд" не доказаны обстоятельства совершения указанными лицами действий либо бездействий, приведших к неплатежеспособности должника.

Со ссылкой на обособленные споры о включении ООО "ГК "Русагро" в реестр требований кредиторов должников, входящих в ГК "Солнечные продукты", апелляционный суд указал на то, что целью приобретения контроля и права требования у АО "Россельхозбанк" к должнику было не участие в получении прибыли от финансово-хозяйственной деятельности должника и компаний-заемщиков ввиду чего доводы ООО "ГК "Русагро", о том, что контроль над холдингом "Солнечные продукты" был получен исключительно в целях защиты инвестиций, а не в целях участия в распределении прибыли признан судами обоснованным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что приобретение ООО "ГК "Русагро" права требования у АО "Россельхозбанк" к компаниям холдинга "Солнечные продукты", в числе прочих мер, служило обеспечением защиты инвестиций ООО "ГК "Русагро", а также гарантией возврата вложений в производство с использованием имущества должников.

Судами указано на то, что все указанные меры по защите инвестиций ООО "ГК "Русагро" в активы холдинга "Солнечные продукты" были применены по мере получения достоверной информации о финансовом состоянии должников; не были установлены и не могли быть установлены обстоятельства, которые бы подтверждали наличие или возможность получения ООО "ГК "Русагро" информации о неустойчивом положении должника по состоянию на 29.11.2018.

Ошибочным признано судом апелляционной инстанции презюмирование факта информированности ООО "ГК "Русагро" о финансовом состоянии должника с 03.10.2018 со ссылкой на отсутствие каких-либо доказательств того, что должник предоставлял, доводил до сведения Quartlink Holding Limited информацию о своем финансовом состоянии, так же как отсутствуют, доказательства того, что с 03.10.2018 до 29.11.2018 (цессия) должником проводились общие собрания высших органов управления (участников, акционеров), на которых указанная информация могла быть и была доведена до сведения Quartlink Holding Limited; ООО "ГК "Русагро", приобретая права требования у АО "Россельхозбанк", было ознакомлено с информацией о финансовом состоянии должника только исходя из документов, имевшихся в открытых источниках и полученных от АО "Россельхозбанк", как его мажоритарного кредитора на момент покупки требований.

Суды сочли, что ООО "ГК "Русагро" изначально было нацелено на объединение мощностей предприятий "Солнечных продуктов" и "Русагро", для создания объединенного масложирового бизнеса, с целью получения прибыли; для этого, компания планировала в дальнейшем инвестировать в производство, что должно было обеспечить высокую прибыль в течение следующих сезонов; по мере получения информации о ГК "Солнечные продукты" (через уточненную бухгалтерскую отчетность, которая не могла быть получена ранее марта 2019 года), а также с учетом начавшейся ликвидации компаний холдинга "Солнечные продукты", ООО "ГК "Русагро" изменило свою позицию в сторону проведения процедуры банкротства компаний холдинга.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций об отсутствии оснований для привлечения Хорошилова А.А.; ООО "Торговый дом "Солнечные продукты"; Подгорного О.А.; Коваленко А.В.; ООО "Э.Х."; Кочкурова И.В., ООО "ГК "Русагро", Басова М.Д., Мошковича В.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по заявленным конкурсным кредитором, ООО "СИНКО Трейд" и Бордачевой Т.А. основаниям.

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что обязательства должника, предприятий, входящих в группу компаний "Солнечные продукты", перед АО "Россельхозбанк", составляющих сумму свыше 34 млрд руб., являются реальными кредитными обязательствами и образовались в период, когда ООО "ГК "Русагро" ни юридическим, ни фактическим контролем как над должником, так и над всей ГК "Солнечные продукты" не обладало; ООО "ГК "Русагро" участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри ГК "Солнечные продукты" не принимало.

Следовательно, ООО "ГК "Русагро" не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности и распределения активов.

Как указано в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по делу N А57-10966/2019, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2021 по делу N А57-6120/2019, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 по делу N А57-7692/2019, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2020 по делу N А57-5604/2019, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020 по делу N А57-5716/2019 обязательства предприятий, входящих в группу компаний "Солнечные продукты", перед АО "Россельхозбанк" являются реальными кредитными обязательствами и образовались в период, когда ООО "ГК "Русагро" ни юридическим, ни фактическим контролем как над должником, так и над всей группой "Солнечные продукты" не обладало; ООО "ГК "Русагро" участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы Солнечные продукты не принимало.

Следовательно, ООО "ГК "Русагро" не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности и распределения активов.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО "ГК "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредитором, и, соответственно, применения положений статьи 10 ГК РФ, судами не установлено.

Судом округа в многочисленных судебных актах сделан вывод об отсутствии оснований для признания действий ООО "ГК "Русагро" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что выводы судов о том, что контроль над холдингом "Солнечные продукты" был получен ООО "ГК "Русагро" исключительно в целях защиты инвестиций, суд кассационной инстанции считает ошибочным, противоречащим установленным судами обстоятельствам как в рамках настоящего обособленного спора, так и при разрешении иных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве и споров в иных делах о банкротстве предприятий, входящих в группу.

Указанный вывод вступает в противоречие в установленными судами обстоятельствами, а именно с хронологией заключения сделок, так как приобретение ООО "ГК "Русагро" контроля над группой предшествовало заключению договора уступки прав требования с АО "Россельхозбанк", а также осуществлению инвестиционных вложений в деятельность предприятий, состоявшихся, как установили суды, только после приобретения ООО "ГК "Русагро" контроля над предприятиями входящими в группу, тогда как при защите инвестиций, получение права контролировать не может предшествовать инвестициям.

По состоянию на 03.10.2018 - дата, когда отношения ООО "ГК "Русагро" и ГК "Солнечные продукты" приобрели характер аффилированности и взаимозависимости и ООО "ГК "Русагро" стало фактически контролировать деятельность ООО "Волжский терминал", оснований для вывода о том, что ООО "ГК "Русагро" вынуждена и имеет цель защиты своих инвестиций не имеется, так как такие вложения еще не были осуществлены, приобретение прав требования к должнику и инвестирование состоялось позднее.

Однако указанные ошибочные выводы судов не привели к неверному по существу решению, учитывая, что обстоятельства, свидетельствующие об ухудшении финансового состояния должника и его платежеспособности непосредственно вследствие недобросовестных действий (бездействия) ООО "ГК "Русагро" или злоупотребления им своими правами, а также прекращения должником деятельности вследствие действий ООО "ГК "Русагро", судами не установлено.

Так, при разрешении обособленного спора в рамках дела о банкротстве N А57-8227/2019 суд кассационной инстанции в постановлении от 30.05.2022 указал, что оснований для применения к спорным отношениям правового подхода, изложенного в абзацах 11 - 13 пункта 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (получение права контролировать только в обеспечительных целях) в рассматриваемом случае не имеется, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о том, что контроль над группой "Солнечные продукты" приобретен ООО "ГК "Русагро" в обеспечительных целях, не установлены.

При разрешении споров (в частности, по делам N А57-5716/2019 и N А57-6120/2019) было установлено, что покупка обществом "ГК "Русагро" долговой нагрузки была сопряжена с вхождением в капитал должника (после приобретения контроля над группой "Солнечные продукты" ООО "ГК "Русагро" приобрело права требования к должнику у независимого кредитора), что, однако, не аналогично получению права контролировать деятельность должника только в обеспечительных целях, и ситуациям, когда не связанный с должником кредитор получил в обеспечительных целях корпоративные права в отношении должника либо право контролировать деятельность должника, включив специальные условия финансирования в кредитный договор.

Доводы ООО "СИНКО Трейд" о том, что при наличие свободных денежных средств компании холдинга "Солнечные продукты", действуя по указанию своих бенефициаров, не погашали задолженность по кредитному договору N 175200/0232, что стало основанием наступления сроков платежа по всем обязательствам, в том числе, перед ООО "ГК "Русагро" на сумму, превышающую 32 миллиарда рублей и формальным поводом для введения в отношении 21 компаний группы "Солнечные продукты", включая должника, процедур банкротства, не могут являться основанием для привлечения ООО "ГК "Русагро" к субсидиарной ответственности ввиду следующего.

Действительно, возникновение задолженности по кредитному договору N 175200/0232 (допущение просрочки) явилось основанием для наступления сроков платежа по кредитным обязательствам заемщиков и позволило ООО "ГК "Русагро" инициировать производства по делам о банкротстве предприятий, входящих в группу.

При этом при обращении с заявлением о признании должника банкротом позиция заявителя заключалась в позиционировании ООО "ГК "Русагро" в качестве независимого кредитора, которое в свою очередь, являлось, в соответствии с позицией заявителя, основанием для наличия за ним права представлять кандидатуру конкурсного управляющего должником.

Однако указанные обстоятельства (при допущении обоснованности суждения о создании формального повода для обращения с заявлением о признании должника банкротом) сами по себе не явились причиной банкротства должника, а потому не могут являться основанием для привлечения ООО "ГК "Русагро" к ответственности.

Указанными обстоятельствами была обусловлена только дата возбуждения в отношении предприятия дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку на соответствующий момент единственным участником ООО "Волжский терминал" было принято решение о ликвидации, а также наличествовали обстоятельства, при которых контролирующее должника лицо было обязано инициировать процедуру банкротства.

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Так, суд кассационной инстанции в постановлении от 23.06.2020 по делу N А57-6120/2019 отметил, что вывод суда о допущении злоупотребления правом ввиду инициирования ООО "ГК "Русагро" процедуры банкротства должника является необоснованным, поскольку, как установлено судом первой инстанции, кредиторская задолженность должника на момент обращения ООО "ГК "Русагро" значительно превышала размер активов должника, должник отвечал как общим признакам банкротства, так и признакам банкротства ликвидируемого должника.

Положения Закона о банкротстве не содержат указания на наличие у мажоритарного кредитора, одновременно являющегося участником должника, обязанности воздержаться от заявления требования о введении в отношении должника процедуры банкротства при наличии к тому объективных оснований.

Напротив, абзац 3 пункта 3.1. статьи 9 Закона о банкротстве обязывает лиц, имеющих право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иных контролирующих должника лиц принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 настоящей статьи, а статья 61.12 Закона о банкротстве устанавливается субсидиарную ответственность за неисполнение этой обязанности.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что судебные акты в части признания должника банкротом с применением положений о ликвидируемом должнике и открытия в отношении него конкурсного производства, лицами, участвующими в деле о банкротстве, в том числе кредиторами, возражавших против включения требований ООО "ГК "Русагро" в реестр с указанием на действия по инициированию процедуры банкротства должника, не были обжалованы, а доводы о наличии у должника возможности продолжать производственную деятельность и исполнять обязательства перед кредиторами, в том числе по кредитным обязательствам группы не соответствуют установленным судом первой инстанции обстоятельствам, носят предположительный характер.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в указанной части суд кассационной инстанции не усматривает.

Вместе с тем, удовлетворяя требование о привлечении к субсидиарной ответственности Бурова В.Ю., судами не учтено следующее.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков. И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Субсидиарная ответственность участника наступает в случае, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Поскольку субсидиарная ответственность является гражданско-правовой, в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда (вина), причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу разъяснений, данных в пунктах 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков. И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)).

При этом требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам и не может служить средством разрешения корпоративного конфликта. Предъявление конкурсным управляющим подобного иска, в интересах в том числе заинтересованных по отношению к должнику кредиторов, направлено на компенсацию последствий неудачных действий, по вхождению в капитал должника и инвестированию в его бизнес. В то же время механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров (пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020)).

Делая вывод о том, что причиной наступления невозможности погашения требований кредиторов должника стал избранный контролирующим должника лицом Буровым В.Ю. способ финансирования хозяйственной деятельности должника и всего холдинга исключительно посредством получения кредитных средств, который привел к росту долговой нагрузки предприятий холдинга и прекращению платежей в пользу кредиторов, а также искажение бухгалтерской отчетности должника с целью создания видимости прочного финансового положения ООО "Волжский терминал" с целью облегчения дальнейшего кредитования, суды руководствовались данными анализа финансового состояния должника, выполненного конкурсным управляющим, и заключением экспертизы N 0904/2024 от 09.04.2024.

Между тем согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Положенное в основу выводов суда апелляционной инстанции экспертное заключение согласно статье 71 АПК РФ не имело заранее установленной силы. Оно подлежало оценке по общим правилам главы 7 данного Кодекса, согласно которым при исследовании заключения экспертов суд проверяет полноту и обоснованность содержащихся в нем выводов.

Возражая против предъявленных к нему требований, Буров В.Ю. приводил доводы о том, что по результатам реализации имущества должника и иных заемщиков и поручителей на торгах установлено значительное отклонение стоимости имущества заемщиков от данных бухгалтерского учета (и стоимости имущества на 31.12.2015, установленного экспертами). Ответчик обращал внимание судов на то, что формальное отражение убытка в балансе в результате внесения корректировок в действительности не подтверждает наличие у названных компаний признака недостаточности имущества и невозможность исполнять свои обязательства за его счет.

Согласно разъяснений, данных в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее. Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также: невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Для наступления ответственности руководителя должника отсутствие или искажение документов бухгалтерского учета (отчетности) по его вине должно привести к существенному затруднению проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формированию и реализации конкурсной массы (Определение Верховного Суда РФ от 10.05.2023 N 305-ЭС19-21340(35) по делу N А40-86520/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2023 N Ф06-57295/2019 по делу N А72-7871/2018, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2023 N Ф05-11859/2021).

По мнению Бурова В.Ю., в рассматриваемом случае на затруднение проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирования и реализации конкурсной массы, конкурсный управляющий не ссылается, таких обстоятельств установлено не было. Как полагает ответчик, неправильное отражение в бухгалтерском учете себестоимости продукции не образует состава правонарушения, необходимого и достаточного для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Кроме того, Буров В.Ю. при рассмотрении обособленного спора последовательно приводил доводы о том, что по состоянию на конец 3 квартала 2018 года платежи со своими кредиторами должник не прекращал.

В то же время вопрос о фактическом обеспечении кредитных обязательств имуществом заемщиков, а также поручителей судом не исследовался.

Ответчик также приводил доводы о том, что заключение кредитных договоров и договоров поручительств не может быть квалифицировано в качестве действий (бездействия), существенно ухудшивших финансовое положение холдинга и противопоставлено Бурову В.Ю. в рамках иска о привлечении к субсидиарной ответственности, если не доказан убыточный и противоправный характер таких действий.

В связи с этим полагал, что вывод о необоснованном наращивании кредитных обязательств должника и группы компаний в целом, значительно превышающих активы всей группы компаний "Солнечных продукты" сделан судами преждевременно.

Между тем, указанные доводы ответчика суды не оценивали, обстоятельства заключения и исполнения должником кредитных договоров, договоров поручительства, а также предполагаемые источники погашения кредитов не устанавливали, фактическое использование должником кредитных денежных средств в хозяйственной деятельности ООО "Волжский терминал" не исследовали.

Буровым Ю.В. приводились доводы об отсутствии требований к оформлению антикризисного плана должника, действия контролирующего должника лица в данной части подлежат оценке, исходя из того, выходили ли за пределы обычного делового риска и были ли они направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве) (пункт 18 Постановления N 53). Руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах (п. 9 Постановления N 53).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2024 N 303-ЭС23-23529 по делу N А73-12419/2022, судебная оценка добросовестности является вопросом квалификации правоотношений. Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены иным судом ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим последующее дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Возражая против доводов заявителей о том, что заключение ответчиком ряда сделок с транспортными средствами должника, впоследствии признанными недействительными, свидетельствует о совершении ответчиком действий по выводу имущества в преддверии банкротства ООО "Волжский терминал", Буров В.Ю. обращал внимание судов на отсутствие причинно-следственной связи между банкротством должника и заключением ООО "ТД "Солнечные продукты" сделок по отчуждению транспортных средств по заниженной стоимости, сделкой ООО "Апин" по передаче отступного М.В. Бурову в счет выданного займа, отсутствие факта получения Буровым В.Ю. непосредственной имущественной выгоды от этих сделок, а также причинения этими сделками существенного вреда должнику, повлекшего за собой невозможность осуществления должником дальнейшей деятельности (то есть что они явились причиной объективного банкротства).

Указанные обстоятельства, на которые последовательно ссылался Буров Ю.В. в подтверждение своих доводов, имели существенное значение для разрешения обособленного спора, однако они оставлены без судебной оценки.

Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ, неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958 по делу N А21-8868/2014.

Принятые судебные акты в части удовлетворения заявления о привлечении Бурова В.Ю. к субсидиарной ответственности и приостановлении рассмотрения заявления об определении размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор в соответствующей части - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, с учетом всех обстоятельств определить момент, когда должник и холдинг "Солнечные продукты" окончательно и бесповоротно утратили возможность расплатиться по требованиям кредиторов в полном объеме, в том числе по обязательным платежам и заработной плате; установить, привели ли к банкротству должника объективные рыночные факторы или причина в неправомерных и действиях (бездействии) ответчика; определить, свидетельствуют ли эти признанные недействительными сделки должника о совершении контролирующим лицом заведомо убыточных и экономически неэквивалентных и нецелесообразных операций, оценить эти сделки с той точки зрения, насколько критично они повлияли на ухудшение финансового состояния должника. Оценив всесторонне, полно и объективно доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по делу N А57-10966/2019 отменить в части удовлетворения заявлений конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича и общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" о привлечении Бурова Владислава Юрьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва