Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 февраля 2025 г. N Ф06-11075/24 по делу N А65-19059/2022

г. Казань

04 февраля 2025 г.

Дело N А65-19059/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича - Комиссарова И.С., доверенность от 20.09.2024,

Федеральной налоговой службы - Сабирова И.И., доверенность от 16.12.2024 N 2.1-41/077,

общества с ограниченной ответственностью "Тек Строй" - Якимова В.А., доверенность от 20.01.2025 N 2,

общества с ограниченной ответственностью "Макинвест" - Ибрагимова Р.Ф., доверенность от 28.06.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниёченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гемонт", ИНН 1651069011

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023 общество с ограниченной ответственностью "Гемонт", г.Нижнекамск (далее - ООО "Гемонт", общество "Гемонт", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должником Миллера Артура Артуровича.

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратился исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Миллер Артур Артурович (далее - и.о. конкурсного управляющего должником Миллер А.А.) с заявлением о признании незаконными действий ООО "Гемонт" по безвозмездному проведению работ по строительству временных зданий, сооружений, передаче материалов в пользу общества с ограниченной ответственностью "Макинвест" (далее - ООО "Макинвест") согласно реестра выполненных работ, поставленных материалов на объекте в г. Нижнекамск, ул. Заводская д. 33/1, недействительными и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Макинвест" стоимости этих работ и материалов в сумме 96 667 745,63 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего должником отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 определение суда первой инстанции от 22.05.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, и.о. конкурсного управляющего должником Миллер А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просил судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами дана неверная квалификация правоотношениям, сложившимся между должником и ООО "Макинвест", поскольку со стороны ответчика отсутствует встречное предоставление за выполненные должником за свой счет и своими силами работы по улучшению площадки, на что должником были затрачены денежные средства в размере 96 667 745,63 руб. Конкурсный управляющий полагает исчерпывающими представленные им доказательства наличия формальной и фактической аффилированности должника и ООО "Макинвест", входящих в одну группу компаний, а также родства бывшего руководителя должника и дочери генерального руководителя общества "Макинвест" и его заместителя. По мнению управляющего, суды ошибочно связали проведенные должником работы по улучшению базы ООО "Макинвест" с контрактом, заключенного между ООО "Гемонт" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", так как спорные здания сооружения возведены не в рамках договора подряда; характер правоотношений указывает на то, что действия по выполнению работ не соответствуют обычному характеру взаимоотношений между арендатором и арендодателем, направлены на вывод активов; судами неправомерно отклонены доводы о злоупотреблении правом указанных юридических лиц, оспариваемые сделки являются притворными.

От ООО "Макинвест" в суд поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик возражает против её удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего должником в судебном заседании на доводах, изложенных в кассационной жалобе, настаивал, при этом представители ООО "Макинвест", ООО "ТекСтрой" напротив, возражали относительно ее удовлетворения, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Представитель Федеральной налоговой службы кассационную жалобу конкурсного управляющего поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обращаясь с настоящими требованиями и.о. конкурсного управляющего ООО "Гемонт" ссылался на причинение вреда конкурсным кредиторам ООО "Гемонт" в результате совершения действий ООО "Гемонт" по безвозмездному проведению работ по строительству временных зданий, сооружений, передаче материалов в пользу ООО "Макинвест" в рамках заключенных между ООО "Гемонт" и третьими лицами договоров на проведение работ по возведению зданий и сооружений на земельном участке ООО "Макинвест", в частности:

1. между ООО "Гемонт" и обществом с ограниченной ответственностью "ПромТехМонтаж" (далее - ООО "ПромТехМонтаж") заключен договор N Гем-01/Ст от 10.01.2020, в рамках которого ООО "ПромТехМонтаж" выполнило работы и поставило должнику материалы по монтажу наружных сетей электроснабжения здания 1 и 2, столовой, прачечной, монтаж бетонной площадки (стоянка для сотрудников 2), монтаж бетонной площадки N 1, монтаж бетонной площадки N 2, строительно-монтажные работы по объекту кухня, строительно-монтажные работы по объекту здание столовая, ремонт сан. узлов в здании общежития на базе, строительно-монтажные работы по объекту здания общежития рабочих, монтаж стоянки спецтехники, монтаж бетонной площадки N 3. Общая стоимость выполненных работ и поставленных материалов составила 32 399 723,06 руб.

2. между ООО "Гемонт" и обществом с ограниченной ответственностью "Тек Строй" (далее - ООО "Тек Строй") заключен договор N RF100.SС.0011 от 23.04.2020, по условиям которого ООО "Тек Строй" выполнило работы и поставило материалы по площадке бетонной (стоянка для сотрудников N1), по хозяйственно-бытовому зданию и столовой, строительно-монтажные работы по объекту здание общежития рабочих. Общая стоимость выполненных работ и поставленных материалов составила 64 185 613,93 руб.

3. между ООО "Гемонт" и индивидуальным предпринимателем Кукузовым Русланом Искандеровичем (далее - ИП Кукузов Р.И.) подписана товарная накладная N 12 от 14.07.2020 (по счету N 7 от 14.07.2020) на приобретение ограждения площадки. Стоимость поставленных материалов составила 150 000 рублей.

Итого ООО "Гемонт" оплатило третьим лицам, выполнявшим работы на площадке ООО "Макинвест" по адресу г. Нижнекамск, ул. Заводская, 33 денежные средства в общей сумме 96 667 745,63 руб.

По мнению заявителя, наличие спорных объектов и улучшений на земельном участке ответчика подтверждается первичной документацией, представленными снимками со спутника и не оспаривается ответчиком. Факт использования ООО "Макинвест" объектов также подтверждается полученной заявителем из открытых источников электронной копией решения Нижнекамского городского суда РТ по делу 2-1247/2023 от 02.03.2023, где с ООО "Макинвест" в пользу Министерства экологии и природных ресурсов Республики Татарстан взыскано 85 800 руб. в порядке возмещения вреда почвам, установлено, что бытовой мусор на земельном участке возник по причине эксплуатации жилых помещений, расположенные на базе ООО "Макинвест" (общежития для рабочих были возведены за счет ООО "Гемонт); со стороны ответчика отсутствует встречное предоставление за улучшение площадки ООО "Макинвест" за счет ООО "Гемонт"; в результате совершения оспариваемой сделки, должником были затрачены денежные средства в размере 96 667 745,63 руб., при этом ответчик не произвел оплаты полученных благ.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего, ссылаясь на аффилированность сторон, также усматривает наличие в сделках признаков, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что хотя и могут быть оспорены любые действия должника, вопрос приобретения должником права собственности на некий результат работ не является сделкой и не может оспариваться по правилам главы III.I Закона о банкротстве. По сути, как отметили суды, заявление конкурсного управляющего направлено на разрешение судом спора о приобретении должником права собственности на временные здания и сооружения, возведенные (реконструированные) им на земельном участке, принадлежащем ответчику.

В случае удовлетворения заявления и.о. конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной вопрос о праве собственности на временные здания и сооружения разрешен не будет, что не исключит возникновение новых споров о праве собственности и возможность получения истцом двойного взыскания - в виде денежных средств в качестве реституции и получения им права собственности на объекты недвижимости.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Макинвест" предоставляло в аренду земельные участки вместе со зданиями на нем в пользу ООО "Татметснаб" по договору аренды N MI-003 от 13.01.2020, а затем (в связи с истечением срока договора аренды от 13.01.2020) - по договору N 3-22 от 14.01.2022. В свою очередь ООО "Гемонт" арендовало данные объекты у ООО "Татметснаб" по договорам субаренды.

В связи с наличием арендных отношений между должником и ООО "Татметснаб" последствия улучшения арендованного имущества подлежат разрешению по правилам статьи 623 Гражданского кодекса РФ, а не в порядке иска о недействительности по основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В связи с этим суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными, в том числе и по основанию отсутствия доказательств наличия у должника в тот момент признаков несостоятельности должника.

Ссылки и.о. конкурсного управляющего на акт налоговой проверки признаны судами несостоятельны, поскольку этот акт датирован после совершения оспариваемых сделок - 08.11.2021 (дата акта), тогда как последний платеж должника по оспариваемым сделкам произведен 29.09.2021, решение же о привлечении должника к налоговой ответственности датировано 26.08.2022.

Следовательно, у ООО "Гемонт" обязанность уплатить доначисленные налоги возникла только после вступления в силу решения налогового органа; то есть задолженность должника перед бюджетом возникла позже, чем совершались оспариваемые сделки, в связи с чем отсутствуют основания считать, что в момент совершения сделок должник был неплатежеспособен.

Исходя из представленных в материалы обособленного спора документов и позиций сторон, суды исходили из того, что должник возводил объекты (временные здания и сооружения), которые были необходимы для обеспечения нормальных условий труда его работникам, поскольку контракт с ПАО "Нижнекамскнефтехим" на строительство объекта "Завод этилен-600" был заключен должником на длительный срок. С учетом этого вложения должника в инфраструктуру, которая необходима для рабочих должника, представляются обоснованными и не могут быть расценены в качестве сделок, направленных на причинение вреда должнику или его кредиторам.

Суды также пришли к выводу о недоказанности и.о. конкурсного управляющего знания ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторам.

Доводы и.о. конкурсного управляющего о вхождении ответчика и должника в одну группу лиц, их аффилированности между собой, в том числе по той причине, что генеральный директор ООО "Гемонт" Акташ Мухиттин (с 19.04.2013 по 25.05.2022) в период с 25.05.2018 по 18.10.2018 также являлся директором ООО "Макинвест" и учредителем ООО "Макинвест" (с 25.05.2018 по 03.02.2020), судами отклонены со ссылкой на то, что сама по себе аффилированность не свидетельствует о направленности действий кредитора во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

Кроме того, соответствующие доводы были предметом оценки суда в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов ООО "Макинвест", по результатам рассмотрения которого определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.02.2024, требования ООО "Макинвест" включены в реестр требований кредиторов должника.

В указанном обособленном споре конкурсным управляющим заявлялись те же самые доводы в обоснование аффилированности должника и ООО "Макинвест" (работники, общий адрес, нахождение в прошлом Мухиттина Акташа в составе участников ответчика), которые ответчик не оспаривал.

В рассматриваемом случае суды констатировали, что заявленные и.о. конкурсного управляющего действия по возведению (реконструкции) должником ряда объектов на земельном участке ООО "Макинвест" не совершались в отношении ответчика, так как должник фактически создавал условия труда для своих работников, которых привлекал для выполнения строительного контракта с ПАО "Нижнекамскнефтехим", в связи с этим доводы о наличии признаков безвозмездного приобретения ООО "Макинвест" результата этих действий (работ) судами отклонены.

Как указали суды, должник не состоял в договорных отношениях с ООО "Макинвест" (аренда земельных участков и построек на нем), что исключает в принципе необходимость встречного предоставления со стороны ответчика. В связи с этим указанная сделка не подлежит оспариванию по правилам о неравноценности встречного предоставления (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Наличие в части представленной и.о. конкурсного управляющего должником первичной документации исправлений путем дописывания от руки в документы адреса объектов недвижимого имущества вызвало у судов сомнения в том, что работы по возведению временных зданий и сооружений были выполнены третьими лицами - ООО "ИжПромТехМонтаж", ООО "Тек Строй" и ИП Кукузов Р.И. Как указано судами, ряд первичной документации изначально имел другой адрес выполнения работ либо название объекта, на котором выполнялись работы, не позволяет соотнести их с объектами ответчика.

Ответчик в ходе рассмотрения обособленного спора также ссылался на то, что документы по взаимоотношениям с ИП Кукузов Р.И. не содержат сведений, которые позволили бы идентифицировать земельные участки ответчика и соответственно утверждать, что улучшения были произведены в отношении земельного участка ответчика.

Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также отсутствие доказательств неравноценности совершенной должником сделки, осведомленности ответчика о наличии у должника в период совершения спорной сделки должник признака неплатежеспособности (недостаточности имущества), заинтересованности ответчика по отношению к должнику, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления и.о. конкурсного управляющего должником.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции об отсутствии в действиях должника, на которые указывает управляющий, признаков гражданско-правовой сделки, в том числе доказательств заключения сторонами каких-либо договоров.

Указав, что в отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты прав. Конкурсный управляющий не лишен возможности взыскивать спорную сумму в конкурсную массу должника в соответствующем исковом порядке, но не требовать признания недействительной сделки.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в них доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

С учетом разъяснений пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оспаривание в связи с неравноценностью встречного предоставления возможно только тогда, когда отсутствует встречное предоставление.

Однако в рассматриваемом случае, как верно установлено судами, должник не состоял в договорных отношениях с ответчиком по поводу аренды земельных участков и построек на нем, что исключает в принципе какое-либо встречное предоставление с его стороны. В связи с этим доводы подателя жалобы о ненадлежащей оценке судами обстоятельств аффилированности должника и ООО "Макинвест" подлежат отклонению как не имеющие правового значения для рассмотрения данного спора.

Позиция и.о. конкурсного управляющего должником об ошибочном выводе судов о наличии связи проведенных должником работ по улучшению базы ООО "Макинвест" с контрактом, заключенным между ООО "Гемонт" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", отклоняется судом округа, поскольку являлась предметом детальной оценки судов первой и апелляционной инстанций, направлена не переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не может быть положена в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Кроме того, поскольку и.о. конкурсного управляющего должником не отрицает тот факт, что ООО "Гемонт" вложило достаточно значительные финансовые и материальные ресурсы в возведение временных сооружений и реконструкцию объектов недвижимости на принадлежащем ООО "Макинвест" земельном участке с целью создания для своих сотрудников необходимых условий отдыха, допущение того, что размещенные там работники ООО "Гемонт" принимали участие в строительстве иных объектов, не связанных с ПАО "Нижнекамскнефтехим", также не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, в силу чего отклоняется судом округа.

Доводы подателя жалобы о том, что действия ООО "Гемонт" по выполнению работ не соответствуют обычному характеру взаимоотношений между арендатором и арендодателем, направлены на вывод активов, суд округа также полагает необоснованными, поскольку доказательств наличия между должником и ООО "Макинвест" арендных отношений заявителем представлено не было, суждение же и.о. конкурсного управляющего о том, что действия ООО "Макинвест" по опосредованному предоставлению ООО "Гемонт" своей производственной базы под возведение временных объектов для размещения сотрудников должника единственно с целью причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов ничем не подтверждено и основано на предположении.

Кроме того, как обоснованно заметили суды, при наличии у ООО "Гемонт" заключенного договора аренды (субаренды) принадлежащей ООО "Макинвест" производственной базы, отношения должника и его арендодателя по возмещению стоимости неотделимых улучшений должны разрешаться в рамках норм главы 34 ГК РФ (в том числе статей 623, 662 ГК РФ).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Приведенные кассатором обстоятельства не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2024, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу N А65-19059/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

О.В. Зорина А.Г. Иванова