Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2002 г. N КГ-А40/2029-02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суд исходил из того, что истец был надлежащим образом извещен о месте и времени проведения собрания, его участие не могло повлиять на результаты голосования, допущенные при проведении собрания нарушения не являются существенными и не повлекли причинение ему убытков

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 апреля 2002 г. N КГ-А40/2029-02

Компания "Интерем Менеджмент Лимитед" (Кипр) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Московский завод "Кристал" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 27 ноября 2000. В обоснование своего иска истец ссылася на то, что, являясь акционером ОАО "Московский завод "Кристал", он не был извещен о созыве собрания, выборы нового состава Совета директоров были произведены с нарушением действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июня 2001 иск удовлетворен по заявленным основаниям.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2001 по делу КГ-А40/5021-01 решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду предложено установить соответствует ли спорное решение общего собрания акционеров ответчика законам, иным нормативным правовым актам РФ, уставу ОАО "Московский завод "Кристал", принимал ли представитель истца участие в общем собрании акционеров, голосовал ли он по повестке дня, нарушены ли его права и законные интересы, могло ли голосование истца повлиять на результаты голосования, были ли причинены ему убытки в результате избрания нового состава Совета директоров общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2001 исковые требования удовлетворены. При удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец, как акционер ОАО "Московский завод "Кристал", не участвовал в проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также в голосовании по повестки дня, что лишило его возможности избирать и быть избранным в новый состав Совета директоров, таким образом были нарушены законные права и интересы истца.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 8 февраля 2002 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность судебного акта проверяется в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационной жалобе Компания "Интерем Менеджмент Лимитед", которая с постановлением апелляционной инстанции не согласна, просит его отменить и оставить в силе решение от 13 декабря 2001, ссылаясь на то, что судом апелляционной инстанций неправильно применены нормы ст.ст. 1, 49, 57, 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не применены нормы Закона РФ от 3 июля 1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий" и Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Компания "Интерем Менеджмент Лимитед", надлежащим образом извещенная о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседания не направила.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции от 8 февраля 2002, предусмотренных ст. 176 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при проведении спорного общего собрания акционеров была соблюдена процедура созыва и извещения акционеров предусмотренная уставом ОАО "Московский завод "Кристал".

В соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение принятое общим собранием акционеров с нарушением требовании указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Вместе с тем, при разрешении такого спора, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Как следует из материалов дела, п. 15.2.2 Устава ОАО "Московский завод "Кристал" предусмотрено оповещение акционеров о проведении общего собрания акционеров путем публикации в газете "Московская правда" или "Вечерняя Москва" не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а в случае невозможности опубликования такого сообщения в периодическом издании, каждый акционер извещается о проведении общего собрания акционеров путем направления в его адрес, согласно реестру акционеров, письменного уведомления о созыве собрания акционеров с указанием повестки дня.

Суд кассационной инстанции не может признать обоснованным довод кассационной жалобы о том, что истец не был извещен о проведении общего собрания акционеров, поскольку это опровергается материалами дела (л.д. 88-89 т. 1), особого порядка для извещения иностранных акционеров уставом ответчика не предусмотрено. Представитель истца Искулова Н.Д. принимала участие в проведении общего собрания акционеров и в голосовании по повестке дня, ее полномочия были оформлены доверенностью от 13 ноября 2001.

Ссылка истца в кассационной жалобе на то, что судом апелляционной инстанции дана неправильная оценка доказательствам, подтверждающим полномочия Искуловой Н.Д на участие в общих собраниях ОАО "Московский завод "Кристал" не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку право оценки доказательств принадлежит суду.

Кроме того, как следует из материалов дела истец обладает 19,463% акций ОАО "Московский завод "Кристал" и при проведении общего собрания акционеров ответчика кворум составил 82,3%, таким образом голосование истца как акционера не могло повлиять на результаты голосования по всем вопросам повестке дня общего собрания акционеров.

Доводы кассационной жалобы о том, что истец фактически лишен участвовать в управлении ОАО "Московский завод "Кристал", в том числе права избирать и быть избранным в состав Совета директоров и Ревизионную комиссию, а также каким-либо образом влиять на решения Совета директоров также нельзя признать обоснованными.

Как указано в статье 53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основании своих требований или возражений.

Истцом не представлены доказательства того, что им в установленном законом и уставом ОАО "Московский завод "Кристал" подавались предложения о включении в бюллетень для голосований своих представителей как в совет директоров, так и в ревизионную комиссию и они были отклонены или оставлены без рассмотрения.

Суд кассационной инстанции не может признать обоснованными доводы жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не применены нормы законодательства о приватизации, поскольку указанные нормы права не регулируют отношения между истцом и ответчиком.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, выполнил в соответствии со ст. 178 АПК РФ указания кассационной инстанции, нарушений норм материального права и норм процессуального права не допустил. Таким образом, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 г. по делу N А40-10954/01-9-152 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Интерем Менеджмент Лимитед" - без удовлетворения.