Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 августа 2014 г. N Ф01-3075/14 по делу N А79-1557/2014

Нижний Новгород

12 августа 2014 г.

Дело N А79-1557/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2014.

Полный текст постановления изготовлен 12.08.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии истца Арсентьева В.И. (паспорт),

представителей от ответчика: Виноградовой Л.Е. (доверенность от 03.07.2014),

от третьего лица: Бастрыгина Ф.В. (доверенность от 20.05.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Арсентьева Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.03.2014, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А79-1557/2014 по заявлению Арсентьева Владимира Ивановича об обеспечении иска по делу N А79-1557/2014

по иску Арсентьева Владимира Ивановича

к компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED

о признании недействительным требования ответчика о выкупе всех обыкновенных акций открытого акционерного общества "Химпром" от 23.01.2014,

третье лицо - открытое акционерное общество "Химпром",

и у с т а н о в и л :

Арсентьев Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к компании с ограниченной ответственностью ETINGALE MANAGEMENT LIMITED (далее - Компания) о признании недействительным требования ответчика о выкупе всех обыкновенных акций открытого акционерного общества "Химпром" (далее - ОАО "Химпром", Общество) от 23.01.2014.

Определением от 19.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Химпром".

Акционеры ОАО "Химпром" Арсентьева Юлия Ивановна, Карчевская Римма Федоровна, Иванова Таисия Васильевна, Александрова Римма Петрова, Долгова Юлия Максимовна, Долгов Николай Петрович, Антонов Николай Николаевич, Лисова Александра Васильевна, Михайлов Анатолий Георгиевич обратились в суд с заявлениями о присоединении к требованию Арсентьева В.И.

В арбитражный суд 19.03.2014 поступило заявление об обеспечении иска в виде запрета регистратору (реестродержателю) общества - закрытому акционерному обществу "Профессинальный Регистрационный центр" (далее - ЗАО "Профессинальный Регистрационный центр") осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные акции ОАО "Химпром" (город Новочебоксарск) (код 55076-D), связанные с их выкупом ответчиком по нормам статьи 84.8 Закона до вступления в силу решения суда по настоящему делу.

Заявление мотивировано предотвращением совершения сделок купли-продажи акций иными акционерами. Заявитель считает, что в случае удовлетворения исковых требований тысячи акционеров будут вынуждены добиваться восстановления прав в судебном порядке; полагает, что обеспечительные меры будут направлены на соблюдение баланса интересов сторон спора, на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, на сохранение существующего положения между сторонами.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.03.2014 заявление удовлетворено частично: регистратору ОАО "Химпром" в лице ЗАО "Профессиональный Регистрационный центр" запрещено осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные акции ОАО "Химпром" (код 55076-D), связанные с их выкупом компанией ETINGALE MANAGEMENT LIMITED, принадлежащих следующим акционерам: Арсентьеву В.И., Арсентьевой Ю.И., Карчевской Р.Ф., Ивановой Т.В., Александровой Р.П., Долговой Ю.М., Долгову Н.П., Антонову Н.Н., Лисовой А.В. и Михайлову А.Г.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 определение оставлено без изменения; в части требований Арсентьева В.И. о принятии обеспечительных мер путём наложения ареста на все обыкновенные акции ОАО "Химпром", принудительно выкупленные по требованию компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED от 23.01.2014, со ссылкой на нормы статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в виде наложения ареста на денежные средства за принудительно выкупленные у акционеров обыкновенные акции открытого акционерного общества "Химпром", поступившие от компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED; на период до вступления решения по настоящему делу в законную силу производство по апелляционной жалобе прекращено.

Не согласившись с решением и постановлением, Арсентьев В.И. обратился Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит:

1. Отменить определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.03.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014.

2. С учетом текущего состояния процедуры принудительного выкупа обыкновенных акций ОАО "Химпром" принять по делу следующие обеспечительные меры:

а) Регистратору ОАО "Химпром" в лице ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" арестовать все обыкновенные акции ОАО "Химпром", принудительно выкупленные по требованию компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED от 23.01.2014, со ссылкой на нормы статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", с момента получения исполнительного листа суда и до вступления в законную силу решения по настоящему делу, то есть акции арестовать на тех счетах, на которых они окажутся в момент получения исполнительного листа.

б) Нотариусу Спиридоновой Екатерине Григорьевне арестовать ("заморозить" на специальном счете) деньги за принудительно выкупленные у акционеров обыкновенные акции ОАО "Химпром" (код 55076-D), ИНН: 2124009521, ОГРН: 1022100910226), поступившие от компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED, со дня, следующего после вручения исполнительного листа суда, и до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Обеспечительные меры суд был обязан применить в отношении всех 7433 акционеров ОАО "Химпром".

Суд лишил 7433 акционера ОАО "Химпром" права доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле.

Суд допустил несоразмерность принятой обеспечительной меры и не учел недопустимость принятия частичной обеспечительной меры в корпоративном споре, когда оспорено действие, одинаково касающееся всех акционеров Общества.

Суд апелляционной инстанции сделал ошибочный вывод о том, что измененное требование истца о принятии обеспечительной меры из апелляционной жалобы от 31.03.2014 является новым требованием.

В представленном в суд округа дополнении к кассационной жалобе Арсентьев В.И. отказался от второго требования кассационной жалобы и просил отменить определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.03.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014..

В судебном заседании Арсентьев В.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя.

Представитель третьего лица в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить определение и постановление без изменения.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

На основании частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

В силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено: обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 названного постановления).

Оценив материалы дела с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, баланса интересов сторон и представленных в дело документов, в том числе заявлений девяти акционеров ОАО "Химпром" о желании присоединиться к требованиям, заявленным Арсентьевым В.И. в рамках настоящего дела, суд счел возможным принять обеспечительные меры в виде запрета регистратору в лице ЗАО "Профессиональный Регистрационный центр" осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные акции ОАО "Химпром" ИНН: 2124009521, ОГРН: 1022100910226 (код 55076-D), связанные с их выкупом компанией ETINGALE MANAGEMENT LIMITED, принадлежащих следующим акционерам: Арсентьеву В.И., Арсентьевой Ю.И., Карчевской Р.Ф., Ивановой Т.В., Александровой Р.П., Долговой Ю.М., Долгову Н.П., Антонову Н.Н., Лисовой А.В. и Михайлову А.Г.

Суд исходил из того, что в случае полного запрета осуществлять записи по учету или переходу прав на обыкновенные акции ОАО "Химпром", связанные с их выкупом компанией ETINGALE MANAGEMENT LIMITED, принадлежащие всем миноритарным акционерам общества, может быть допущено нарушение прав и законных интересов иных лиц; лишение другого акционера общества возможности реализовать свои права и законные интересы является недопустимым.

При таких обстоятельствах суд правомерно счел, что принятые обеспечительные меры являются разумными, обоснованными и соразмерными заявленному требованию, их принятие имеет целью предотвращение причинения значительного ущерба заявителю и лицам, выразившими намерение на присоединение к требованию Арсентьева В.И.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.03.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу N А79-1557/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын