Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 сентября 2011 г. N Ф01-3106/11 по делу N А79-10468/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июля 2011 г. по делу N А79-10468/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2011.

Полный текст постановления изготовлен 19.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

при участии представителей от истца: Андреева Д.Г. (доверенность от 22.09.2009), от третьего лица (ЗАО "Кугесьский молочный цех"): Андреева Д.Г. (доверенность от 01.03.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Ладилова Максима Эдуардовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.01.2011, принятое судьей Яковлевой Г.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А79-10468/2009 по иску Степанова Геннадия Васильевича к Мельникову Юрию Александровичу, Ладилову Максиму Эдуардовичу и закрытому акционерному обществу "Кугесьский молочный цех" о признании договора недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки и прекращении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним,

третьи лица - Иванова Надежда Викторовна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, и установил:

Степанов Геннадий Васильевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Мельникову Юрию Александровичу, Ладилову Максиму Эдуардовичу и закрытому акционерному обществу "Кугесьский молочный цех" (далее - Общество, ЗАО "КМЦ") о следующем:

- о признании ничтожной сделки от 18.10.2008 купли-продажи недвижимости (компрессорной с гаражом общей площадью 325,8 квадратного метра, расположенной по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, посёлок Кугеси, Базовый проезд, дом 7), заключенной Мельниковым Ю.А. и Ладиловым М.Э.;

- о применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи недвижимости от 01.09.2008, заключенной между Обществом и Мельниковым Ю.А. относительно того же имущества;

- о применении последствии недействительности ничтожной сделки по договору купли-продажи недвижимости от 18.10.2008, то есть возврате компрессорной с гаражом Обществу;

- о прекращении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе права собственности на объект недвижимости: компрессорной с гаражом общей площадью 325,8 квадратного метра, инвентарный номер 11363, литер Д, Д1, расположенной по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, посёлок Кугеси, Базовый проезд, дом 7, от Мельникова Ю.А. к Ладилову М.Э.;

- о прекращении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации новых объектов недвижимости: компрессорную с гаражом, назначение: нежилое, площадью объекта 95,8 квадратного метра, кадастровый номер 21-21-11/007/2010-298, расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, посёлок Кугеси, Базовый проезд, дом 7, и помещение, назначение: нежилое, площадью объекта 229,5 квадратного метра, кадастровый номер 21-21-11/007/2010-300, расположенное по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, посёлок Кугеси, Базовый проезд, дом 7.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Иванова Надежда Викторовна и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике.

Заявленные требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что Мельников Ю.А. при заключении договора купли-продажи от 18.10.2008 с Ладиловым М.Э. не являлся собственником имущества и не обладал полномочиями по его распоряжению.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.01.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011, исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости от 18.10.2008, заключенного Мельниковым Ю.А. и Ладиловым М.Э., в остальной части в удовлетворении иска отказано. Суд апелляционной инстанции исключил из мотивировочной части решения суда первой инстанции вывод о невозможности применения последствий недействительности сделок. Обе судебные инстанции исходили из того, что у продавца спорного имущества Мельникова Ю.А. отсутствовало право, переданное покупателю (Ладилову М.Э.).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ладилов М.Э. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Чувашской Республики и постановление Первого арбитражного апелляционного суда ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указал на необходимость отмены принятых по делу судебных актов, так как суд не дал оценки доводу ответчика о добросовестности его действий при заключении договора купли-продажи.

Степанов Г.В. в отзыве на кассационную жалобу указал на правильность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца и Общества отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Мельников Ю.А., Ладилов М.Э., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя истца и Общества, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из документов кассационного производства усматривается и суды первой и апелляционной инстанций установили, что ЗАО "КМЦ" создано путем учреждения 16.09.2002 и зарегистрировано в установленном законом порядке.

Согласно учредительному договору от 09.09.2002 и статье 4 устава Общества, утвержденного решением общего собрания учредителей от 09.09.2002 (протокол N 1), уставный капитал Общества определен в размере 1 000 000 рублей и состоит из 1000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Все акции распределены между двумя учредителями Степановым Г.В. и Александровым В.Н. в равных долях: по 50 процентов акций номинальной стоимостью 500 000 рублей у каждого.

Суд установил, что выпуск акций, размещенных при учреждении Общества, не зарегистрирован, документы на государственную регистрацию выпуска акций до настоящего времени не представлены.

Александров В.Н. (даритель) и Иванова Н.В. (одаряемый) заключили договор дарения от 20.09.2002, по условиям которого даритель подарил одаряемому принадлежащие ему акции ЗАО "КМЦ" в размере 50 процентов уставного капитала.

На общем собрании учредителей Общества от 20.09.2002 принято решение зарегистрировать Иванову Н.В. в качестве соучредителя Общества на основании упомянутого договора дарения.

Изменения в учредительных документах Общества зарегистрированы решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службой N 5 по Чувашской Республике от 02.10.2002, о чем выдано свидетельство, а также внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц относительно изменений состава и учредителей Общества.

Решением собрания совета директоров ЗАО "КМЦ" от 27.02.2003 Степанов Г.В. освобожден от исполнения обязанностей директора Общества и директором назначена Иванова Н.В.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.09.2002 ЗАО "КМЦ" приобрело за 500 000 рублей у ООО "ПКФ "Спейс" недвижимое имущество - компрессорную с гаражом, расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, посёлок Кугеси, проспект Базовый, дом 7. Цена являлась договорной.

Право собственности Общества на указанную недвижимость зарегистрировано в установленном законом порядке 26.03.2003.

На основании результатов проведенных торгов по продаже имущества ЗАО "КМЦ" от 01.09.2008 ЗАО "КМЦ" (продавец) и Мельников Ю.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости от 01.09.2008, на основании которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с настоящим договором недвижимое имущество - компрессорную с гаражом площадью 325,8 квадратного метра, расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, посёлок Кугеси, проспект Базовый, дом 7, с назначением "нежилое помещение".

Согласно пункту 2.1 договора цена объекта недвижимости определена сторонами в сумме 914 589 рублей 34 копеек и является рыночной.

Продавец передал покупателю упомянутый объект недвижимости по акту приема-передачи от 30.09.2008. Оплата покупателем проведена в полном объеме.

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован Управлением 07.09.2008.

Мельников Ю.А. (продавец) и Ладилов М.Э. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости от 18.10.2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с настоящим договором недвижимое имущество - компрессорную с гаражом площадью 325,8 квадратного метра, расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, посёлок Кугеси, проспект Базовый, дом 7, по цене 920 000 рублей.

Объект недвижимости передан покупателю по акту приема-передачи от 18.10.2008.

Право собственности Ладилова М.Э. на указанную недвижимость зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 17.11.2008 серии 21 АА N 479241.

В октябре 2009 года Ладилов М.Э. разделил спорное недвижимое имущество на два объекта: компрессорную с гаражом общей площадью 95,8 квадратного метра и помещение общей площадью 229,5 квадратного метра, расположенные по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, посёлок Кугеси, Базовый проезд, дом 7, о чем свидетельствуют оформленные технические паспорта на эти объекты от 12 октября 2009 года.

Право собственности Ладилова М.Э. на указанные объекты недвижимости зарегистрировано 26.02.2010, о чем выданы свидетельства серии 21 АД N 058113 и 21 АД N 058114.

Вступившими в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу Арбитражного суда Чувашской Республики N А79-4414/2009 признан недействительным договор купли-продажи от 01.09.2008, заключенный между Обществом и Мельниковым Ю.А.

Посчитав, что при изложенных обстоятельствах договор купли-продажи недвижимости от 18.10.2010 является недействительным, Степанов Г.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу Арбитражного суда Чувашской Республики N А79-4414/2009 установлено отсутствие у Мельникова Ю.А. права собственности на спорную недвижимость, в связи с чем он не имел законных оснований для распоряжения указанным имуществом.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.

При перечисленных обстоятельствах суд пришёл к правомерному выводу о недействительности договора купли-продажи недвижимости от 18.10.2008 и об отсутствии оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности данной сделки.

Довод заявителя жалобы о наличии у него статуса добросовестного приобретателя отклоняется, как противоречащий статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.01.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 по делу N А79-10468/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Ладилова Максима Эдуардовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов