Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 сентября 2011 г. N Ф01-3762/11 по делу N А39-1160/2010

г. Нижний Новгород

30 сентября 2011 г.

Дело N А39-1160/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2012 г. N Ф01-5981/11 по делу N А39-1160/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2011.

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии ответчика - Овчинникова А.П. (паспорт) и его представителя: Клеянкиной Т.Н. (доверенность от 26.01.2010),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Овчинникова Андрея Петровича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.03.2011, принятое судьей Александровой Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А., по делу N А39-1160/2010

по иску Денискина Сергея Алексеевича

к Овчинникову Андрею Петровичу и Маковчуку Вячеславу Владимировичу

о признании имущественного права на 25 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ринг-2", о восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Ринг-2" с указанной долей и о лишении Овчинникова А.П. права на 25 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ринг-2",

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Ринг-2",

и установил:

Денискин Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Овчинникову Андрею Петровичу и Маковчуку Вячеславу Владимировичу о признании имущественного права на 25 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ринг-2" (далее - ООО "Ринг-2", Общество), о восстановлении в правах участника Общества с указанной долей и о лишении Овчинникова А.П. права на 25 процентов доли в уставном капитале Общества.

Исковые требования основаны на статье 12, части 1 статьи 167, статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что Денискин С.А. не заключал договор купли-продажи доли от 28.02.2006, поэтому данная сделка, совершенная с пороком воли продавца, является ничтожной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ринг-2".

Решением от 04.03.2011 Арбитражного суда Республики Мордовия, оставленным без изменения постановлением от 14.06.2011 Первого арбитражного апелляционного суда, исковые требования, предъявляемые к Овчинникову А.П., удовлетворены, в удовлетворении иска к Маковчуку В.В. отказано. Руководствуясь статьями 12, 153 и пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что имущественное право Денискина С.А. на долю в уставном капитале Общества прекращено помимо его воли, в связи с чем договор купли-продажи от 28.02.2006 является ничтожным. Вследствие этого имущественное право Маковчука В.В. на долю уставного капитала Общества является недействительным, поскольку основано на недействительной сделке. Соответственно, ничтожным является и договор от 29.06.2007, заключенный между Маковчуком В.В. и Овчинниковым А.П. Кроме того, суд отклонил довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, Овчинников А.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которых просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не применил подлежавшие применению статьи 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как срок исковой давности по требованию о лишении Овчинникова А.П. права на 25 процентов доли в уставном капитале Общества истек 30.04.2010. С данным исковым требованием истец обратился в суд 17.01.2011, то есть за пределами срока исковой давности.

В нарушение статей 8, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к производству и рассмотрел новое исковое требование истца (о лишении Овчинникова А.П. права на 25 процентов доли в уставном капитале Общества), чем поставил Денискина С.А. в преимущественное положение.

Фирсов С.Н. не был привлечен к участию в деле, в котором фактически решался вопрос, в том числе, о правах и обязанностях Фирсова С.Н., и у которого в связи с принятием оспариваемого решения возникли обязанности перед Овчинниковым А.П. по возмещению убытков, нанесенных ему продажей доли в уставном капитале ООО "Ринг-2".

Определением от 16.08.2011 о разъяснении судебного решения, Арбитражный суд Республики Мордовия изменил обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании Овчинников А.П. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в дополнении к ней.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Овчинников А.П.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 10 часов 30 минут 20.09.2011 и до 10 часов 30 минут 23.09.011.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав Овчинникова А.П. и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Ринг" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2003 году.

По состоянию на 28.02.2006 участниками Общества являлись Денискин С.А. и Качаев В.И., владевшие 25 процентами долей уставного капитала каждый; Маковчук В.В., владевший 40 процентами долей уставного капитала, и Овчинников А.П. с долей уставного капитала, равной 10 процентам.

На общем собрании участников ООО "РИНГ-2", состоявшемся 28.02.2006, принято решение о продаже доли Денискина С.А. Маковчуку В.В. В этот же день составлен договор купли-продажи, в соответствии с которым принадлежащая Денискину С.А. доля (25 процентов) отчуждена Маковчуку В.В. Кроме того, Маковчуку В.В. отчуждены доли, принадлежащие Качаеву В.И. (25 процентов) и Овчинникову А.П. (10 процентов), в результате чего Маковчук В.В. стал единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100 процентов.

По договорам от 29.06.2007 Маковчук В.В. продал принадлежащие ему 100 процентов доли в уставном капитале Общества Овчинникову А.П. и Фирсову С.Н. по 50 процентов каждому.

Согласно договору купли-продажи от 24.07.2008 Фирсов С.Н. продал принадлежащие ему 50 процентов доли в уставном капитале Общества Овчинникову А.П., который с указанного момента и до настоящего времени является единственным участником ООО "Ринг-2".

Заключением экспертизы от 08.02.2010 N 48 экспертно-криминалистического центра МВД Республики Мордовия, проведенной в рамках уголовного дела N 28427, подтверждено, что подпись, выполненная от имени Денискина С.А. в договоре купли-продажи доли от 28.02.2006 в графе "Продавец" и в протоколе общего собрания участников ООО "Ринг-2" от 28.02.2006, выполнена не Денискиным С.А., а другим лицом.

Денискин С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор купли-продажи от 28.02.2006 является ничтожной сделкой.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; иные способы предусмотренные законом.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имел право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков.

Суд установил, что имущественное право Денискина С.А. на долю уставного капитала ООО "Ринг-2" прекращено помимо его воли.

Таким образом, суд правомерно признал договор купли-продажи доли от 28.02.2006 ничтожным, не порождающим правовых последствий.

Вследствие этого имущественно право Маковчука В.В. на спорную долю уставного капитала ООО "Ринг-2" является недействительным, поскольку основано на ничтожной сделке, соответственно, ничтожным является и договор купли-продажи спорной доли уставного капитала ООО "Ринг-2" от 29.06.2007, заключенный между Маковчуком В.В. и Овчинниковым А.П.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал за Денискиным С.А. имущественное право на долю в размере 25 процентов уставного капитала ООО "Ринг-2" и восстановил его в составе участников Общества.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства и установил, что Денискин С.А. мог узнать о нарушении своего права не позднее апреля 2007 года. С настоящим иском Денискин С.А. обратился в суд 23.03.2010, то есть в пределах срока исковой давности. Суд пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод заявителя о том, что суд не привлек к участию в деле Фирсова С.Н., отклоняется, так как принятым судебным актом не затронуты его права и обязанности. Суд признал ничтожным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Ринг-2" от 29.06.2007, заключенный между Маковчуком В.В. и Овчинниковым А.П., а не договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Ринг-2" от 29.06.2007, заключенный между Маковчуком В.В. и Фирсовым С.Н.

Аргумент заявителя о неправомерном принятии судом к производству и рассмотрении нового искового требования (о лишении Овчинникова А.П. права на 25 процентов доли в уставном капитале Общества) несостоятелен, ибо заявленные исковые требования взаимосвязаны между собой, в связи с чем предъявление самостоятельного искового заявления по требованию о лишении Овчинникова А.П. права на долю в уставном капитале Общества является нецелесообразным.

Ссылка заявителя на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.08.2011 о разъяснении судебного решения не принимается во внимание, поскольку правомерность определения суда не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.03.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу N А39-1160/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Овчинникова Андрея Петровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын