Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2011 г. N 01АП-2514/11

г. Владимир

14 июня 2011 г.

Дело N А39-1160/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2011.

Полный текст постановления изготовлен 14.06.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарагиной И.А.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - Овчинникова Андрея Петровича - Клеянкиной Т.Н., действующей по доверенности от 26.01.2010 N 13-01/215679 (срок действия 3 года);

от истца - Денискина Сергея Алексеевича - Решетниковой Ю.К., действующей по доверенности от 27.01.2010 N 13-01/215687 (срок действия до 17.11.2012);

от ответчика - Маковчука Вячеслава Владимировича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 42886);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-2" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомления N 42881, 42882),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Овчинникова Андрея Петровича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.03.2011 по делу N А39-1160/2010, принятое судьей Александровой Н.А.

по иску Денискина Сергея Алексеевича к Овчинникову Андрею Петровичу, Маковчуку Вячеславу Владимировичу о признании имущественного права на 25% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ринг-2", восстановлении в правах участника общества и лишении Овчинникова А.П. права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ринг-2" в размере 25%,

УСТАНОВИЛ

Денискин Сергей Алексеевич (далее - Денискин С.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Овчинникову Андрею Петровичу, Маковчуку Вячеславу Владимировичу (далее - Овчинников А.П., Маковчук В.В.) о признании имущественного права на 25% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ринг-2" (далее - ООО "Ринг-2"), о восстановлении в правах участника общества с указанной долей и о лишении Овчинникова А.П. права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ринг-2" в размере 25%.

В обоснование иска указано, что он (Денискин С.А.) являлся участником ООО "Ринг-2" с долей уставного капитала, равной 25%. По договору от 28.02.2006 принадлежащая ему доля уставного капитала была отчуждена Маковчуку В.В., который впоследствии продал ее Овчинникову А.П., о чем заключен договор купли-продажи. Ссылаясь на то, что он (Денискин С.А.) договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.02.2006 не заключал, последний полагает, что данная сделка является ничтожной, совершенной с пороком воли продавца (Денискина С.А.). В связи с этим последующий приобретатель спорной доли уставного капитала Овчинников А.П. не может являться добросовестным. В связи с чем истец обратился в суд за защитой нарушенного права в соответствии со способом защиты, предусмотренным статьями 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчики - Овчинников А.П., Маковчук В.В. исковые требования не признали, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.03.2011 по делу N А39-1160/2010 иск Денискина С.А. удовлетворен: за Денискиным С.А. признано право на долю в уставном капитале ООО "Ринг-2" в размере 25%. Истец восстановлен в составе участников общества с указанной долей. Овчинников А.П. лишен права на долю в уставном капитале общества в размере 25%. В удовлетворении иска Денискина С.А. к Маковчуку В.В. отказано.

Овчинников А.П., не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального права.

Нарушение норм материального права заявитель связывает с неприменением судом положений статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом заявитель считает, что Денискин С.А., при должной степени заботливости, мог получить сведения о деятельности ООО "Ринг-2", однако в течение 4 лет не реализовал предоставленные ему корпоративным Законом права, в том числе на участие в годовых общих собраниях участников, на получение информации и соответствующих документов в ООО "Ринг-2" и ИФНС. При таких обстоятельствах заявитель полагает, что срок давности следовало исчислять на позднее 28.02.2006. Выводы суда о начале течения срока исковой давности с марта 2009 года не соответствуют обстоятельствам дела.

Также заявитель не согласен с выводом суда о том, что имущественное право Денискина С.А. на долю уставного капитала ООО "Ринг-2" прекращено помимо его воли. Материалы дела содержат доказательства (протоколы очных ставок, допросов свидетелей), из которых следует, что переход доли от Денискина С.А. к Маковчуку В.В. произошел по воле истца, которую он неоднократно выражал всем участникам общества.

Представитель заявителя доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представители ответчика Маковчука В.В. и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика Маковчука В.В. и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения представителей сторон, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Мордовия законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "Ринг-2" по состоянию на 28.02.2006 являлись Денискин С.А. с долей в уставном капитале общества в размере 25%, Маковчук В.В. с долей 40%, Качаев В.И. с долей 25% и Овчинников А.П. с долей 10%. Овчинников А.П. одновременно являлся директором общества.

28.02.2006 общее собрание участников ООО "Ринг-2" приняло решение о продаже доли Денискина С.А. Маковчуку В.В. В этот же день был составлен договор купли-продажи, в соответствии с которым принадлежащая Денискину С.А. доля была отчуждена Маковчуку В.В. Кроме того, Маковчуку В.В. были отчуждены доли, принадлежащие Качаеву В.И. и Овчинникову А.П., в результате чего Маковчук В.В. стал единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100%.

По договорам от 29.06.2007 Маковчук В.В. продал принадлежащие ему 100% долей в уставном капитале общества Овчинникову А.П. и Фирсову С.Н. по 50% каждому.

По договору от 24.07.2008 Фирсов С.Н. продал принадлежащие ему 50% долей Овчинникову А.П., который с указанного момента до настоящего времени является единственным участником ООО "Ринг-2".

Заключением экспертизы N 48 от 08.02.2010 экспертно-криминалистического центра МВД Республики Мордовия, проведенной в рамках уголовного дела N 28427, подтверждено, что подпись, выполненная от имени Денискина С.А. в договоре купли-продажи доли от 28.02.2006 в графе "продавец" и в протоколе общего собрания участников ООО "Ринг-2" от 28.02.2006, выполнена не Денискиным С.А., а другим лицом.

Таким образом, установлен порок воли истца на отчуждение принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Ринг-2".

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

Имущественное право Денискина С.А. на долю уставного капитала ООО "Ринг-2" прекращено помимо его воли. Поэтому является правильным вывод суда первой инстанции, сделанный с учетом всех имеющихся в деле материалов, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Ринг-2" от 28.02.2006 является ничтожным, не порождающим правовых последствий, ради которых он совершался. Вследствие этого имущественное право Маковчука В.В. на спорную долю уставного капитала ООО "Ринг-2" является недействительным, поскольку основано на ничтожной сделке. При таких обстоятельствах следует констатировать и ничтожность последующего договора купли-продажи спорной доли уставного капитала ООО "Ринг-2" от 29.06.2007, заключенного между Маковчуком В.В. и Овчинниковым А.П.

Исковые требования Денискина С.А. о признании имущественного права на долю уставного капитала ООО "Ринг-2" и о восстановлении в правах участника общества фактически связаны с восстановлением права истца на корпоративный контроль над ООО "Ринг-2". Удовлетворяя данные требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что данный способ защиты является оправданным с позиций гражданского законодательства.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

Данная позиция не противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010.

Суд апелляционной инстанции полагает, что спор между сторонами разрешен правильно.

В судебном заседании ответчики заявили ходатайство об отказе Денискину С.А. в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной правовой нормой общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Данные обстоятельства подлежат установлению судом в каждом конкретном случае на основании оценки представленных сторонами доказательств.

Учитывая, что реализация прав участника хозяйственного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества, суд второй инстанции полагает, что истец мог узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания. Указанное собрание участников согласно учредительным документам общества "Ринг-2" должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, исходя из заинтересованности участников хозяйственного общества в получении прибыли от коммерческой деятельности, Денискин С.А., утверждая на общем собрании по итогам 2006 года результаты деятельности общества "Ринг-2", мог узнать о нарушении своих прав не позднее апреля 2007 года. Утверждение об обратном позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества.

Вместе с тем неверное обоснование судом первой инстанции своей позиции по сроку исковой давности не привело к принятию неправильного по существу судебного акта, поскольку подлежащий исчислению с апреля 2007 года срок исковой давности на момент обращения истца с настоящим иском (23.03.2010) не истек.

Довод апелляционной жалобы о том, что переход доли от Денискина С.А. к Маковчуку В.В. произошел по воле истца, которую он неоднократно выражал всем участникам общества, отклоняется по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия по доводам апелляционной жалобы не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.03.2011 по делу N А39-1160/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Овчинникова Андрея Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Казакова