Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 октября 2011 г. N Ф01-4344/11 по делу N А82-702/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителей от истца: Яфасова М.Н. по доверенности от 03.08.2011, от ответчиков - ООО "Прецизика-Сервис": Никитина И.В. по доверенности от 10.01.2011, ООО "НПС": Никитина Д.В. по доверенности от 20.09.2010,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Дизельярсервис" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2011, принятое судьей Котоминой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011, принятое судьями Чернигиной Т.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-702/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Дизельярсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Прецизика-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью "НПС" о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дизельярсервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прецизика-Сервис" (далее - ООО "Прецизика-Сервис") и обществу с ограниченной ответственностью "НПС" (далее - ООО "НПС") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества (здания, нежилых помещений, земельного участка) от 24.06.2010 и дополнительного соглашения к нему от 12.07.2010 N 1, заключенного между ответчиками, а именно: об обязании ООО "НПС" возвратить в собственность ООО "Прецизика-Сервис" объекты недвижимости (нежилые помещения первого этажа N 1 - 28, антресоли N 1 - 12, 17 - 22 общей площадью 1194 квадратных метра, помещения первого этажа N 29 - 32, антресоли N 13 - 16 общей площадью 294,4 квадратного метра), расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский р-н, д. Кузнечиха, ул. Промышленная, д. 8; нежилое здание, в том числе подвал, общей площадью 701,4 квадратного метра, расположенное по адресу: Ярославская область, Ярославский район, д. Кузнечиха, ул. Промышленная, д. 10; земельный участок с кадастровым номером 76:17:061701:0142, общей площадью 15 168 квадратных метров, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский р-н, на территории Кузнечихинского сельсовета); о погашении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующих записей о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества к ООО "НПС".

Требования основаны на статьях 12, 166, 167, 168, пункте 1 статьи 170, пункте 1 статьи 423, пункте 1 статьи 454, подпункте 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы мнимостью оспариваемых договора купли-продажи недвижимого имущества и дополнительного соглашения к нему.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее - Управление).

Сославшись на статьи 10, 53, 166 - 168, 170, 209, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации суд решением от 17.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.08.2011, отказал в удовлетворении исковых требований. Судебные инстанции пришли к выводам об отсутствии признаков мнимости оспариваемых сделок и злоупотребления правом в действиях ответчиков. Кроме того, суды указали на то, что при совершении оспариваемых сделок не были нарушены права и законные интересы истца.

Не согласившись с судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводами суда об отсутствии признаков мнимости оспариваемых сделок и злоупотребления правом в действиях ответчиков. Общество полагает, что при совершении оспариваемых сделок были нарушены его права и законные интересы.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ООО "Прецизика-Сервис" сослался на законность и обоснованность судебных актов и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "НПС" также сослался на законность и обоснованность судебных актов и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель Общества в судебном заседании полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, ООО "Прецизика-Сервис" (продавец) и ООО "НПС" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2010, по условиям которого покупатель приобрел в собственность нежилые помещения (нежилые помещения первого этажа N 1 - 28, антресоли N 1 - 12, 17 - 22, общей площадью 1194 квадратных метра, помещения первого этажа N 29 - 32, антресоль N 13 - 16, общей площадью 294,4 квадратного метра, расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский р-н, д. Кузнечиха, ул. Промышленная, д. 8); нежилое здание, в том числе подвал, общей площадью 701,4 квадратного метра, расположенное по адресу: Ярославская область, Ярославский район, д. Кузнечиха, ул. Промышленная, д. 10; земельный участок с кадастровым номером 76:17:061701:0142, общей площадью 15 168 квадратных метров, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский р-н, на территории Кузнечихинского сельсовета.

Впоследствии стороны подписали дополнительное соглашение 12.07.2010 N 1 к указанному договору, согласно которому общая стоимость отчуждаемого имущества составила 1 186 143 рубля 36 копеек.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном законом порядке.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 04.05.2010 Обществу перешли права и обязанности участников ООО "Прецизика-Сервис" и ООО "Прецизика плюс", вышедших из состава участников общества (Индрупского И.Л. и Гундорова В.М.).

Посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества и дополнительное соглашение к нему являются ничтожными, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации".

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанции установили, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2010 и дополнительное соглашение к нему от 12.07.2010 N 1 подписаны со стороны ответчиков уполномоченными лицами, которые довели до участников ООО "Прецизика-Сервис" и ООО "НПС" сведения о предполагаемой сделке и получили ее одобрение, переход права собственности к ООО "НПС" на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке, и обоснованно отклонили доводы истца о мнимости оспариваемых сделок и злоупотреблении правом со стороны ответчика. Кроме того, по договору уступки права требования (цессии) от 04.05.2010 к Обществу перешло лишь право требования выплаты действительной стоимости доли Индрупского И.Л. и Гундорова В.М., поэтому при совершении оспариваемых сделок не были нарушены права и законные интересы истца.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что основаны на правильном толковании закона.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 по делу N А82-702/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дизельярсервис" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов