Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2010 г. N Ф01-13/10 по делу N А28-6360/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 декабря 2011 г. N Ф01-5196/11 по делу N А28-6360/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Самуйлова С.В.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

при участии представителей сторон: от истца: Панихина С.А. по доверенности от 20.01.2010, от ответчика: Ноговицина А.С. по доверенности от 28.08.2009,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Кировский завод приводных цепей" на решение Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2009, принятое судьей Будимировой М.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А28-6360/2008 по иску общества с ограниченной ответственностью "Клондайк" к закрытому акционерному обществу "Кировский завод приводных цепей" и закрытому акционерному обществу "Альба" о взыскании 3 200 000 рублей и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Клондайк" (далее - ООО "Клондайк") обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к закрытому акционерному обществу "Кировский завод приводных цепей" (далее - ЗАО "КЗПЦ") и закрытому акционерному обществу "Цепи" (далее - ЗАО "Цепи") о взыскании солидарно 3 200 000 рублей задолженности по простым векселям.

Арбитражный суд Кировской области на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ЗАО "Цепи" на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Альба" (далее - ООО "Альба").

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.01.2010 оставил решение от 27.11.2009 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ЗАО "КЗПЦ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 27.11.2009 и постановление от 29.01.2010 в части удовлетворения исковых требований в отношении ЗАО "КЗПЦ".

Доводы заявителя сводятся к тому, что ЗАО "КЗПЦ" не может отвечать за векселедателя - ЗАО "Цепи", поскольку сделки по авалированию векселей являются для ЗАО "КЗПЦ" сделками с заинтересованностью, совершенными в нарушение статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Аваль на векселях от имени общества выполнил бывший директор Абрамов В.И., являвшийся одновременно и руководителем ЗАО "Цепи", при подписании векселей он превысил свои полномочия.

Кроме того, совершая данную сделку, Абрамов В.И. реализовывал свой преступный умысел на завладение деньгами ЗАО "КЗПЦ" через ООО "Клондайк", директором которого является сын Абрамова В.И. - Абрамов Д.В. Уголовное дело по этим фактам рассматривается в Ленинском районном суде города Кирова.

Заявитель также указал, что авали на предъявленных векселях не проставлялись в день их выпуска. Факт продажи векселей без авалей подтверждается письмом общества с ограниченной ответственностью КБ "Аталбанк" (далее - ООО КБ "Аталбанк") от 05.08.2008 N 1434/04 и договорами купли-продажи векселей, где отсутствуют указания об авалях ЗАО "КЗПЦ" на момент их продажи банку.

С точки зрения ответчика, суд апелляционной инстанции неправомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о переносе судебного заседания. Истцу было необходимо дополнительное время для получения сведений о том, что уголовное дело, по которому обвиняется Абрамов Д.В. в подделке векселей, принято к производству суда. Это позволило бы истцу просить суд о приостановлении рассмотрения данного дела.

В суде кассационной инстанции ЗАО "КЗПЦ" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу приговора суда в отношении Абрамова В.И. В обоснование своего ходатайства ответчик указал, что в производстве Ленинского районного суда города Кирова находится уголовное дело N 40449 по обвинению Абрамова В.И. в совершении преступных действий, предметом которого является нанесение авалей на спорных векселях.

ООО "Клондайк" в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения. ООО "Альба" не представило отзыв.

Представители заявителя и истца в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

ООО "Альба", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без его участия.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2009 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по делу N А28-6360/2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Цепи" выдало ОАО КБ "Анталбанк" простые векселя на общую сумму 3 200 000 рублей, в том числе:

- от 17.07.2003 N 4020955 на сумму 100 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.07.2005;

- от 17.07.2003 N 4020957 на сумму 100 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.07.2005;

- от 23.07.2003 N 4020978 на сумму 1 000 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.07.2005;

- от 24.07.2003 N 4020984 на сумму 500 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.07.2005;

- от 24.07.2003 N 4020986 на сумму 500 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.07.2005;

- от 24.07.2003 N 4020988 на сумму 500 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.07.2005;

- от 24.07.2003 N 4020990 на сумму 500 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.07.2005.

По указанным векселям ЗАО "Цепи" обязалось уплатить денежные суммы непосредственно ООО КБ "Аталбанк" или по его приказу любому другому предприятию.

ЗАО "КЗПЦ" в лице директора Абрамова В.И. авалировало данные векселя.

ООО КБ "Аталбанк" совершило бланковый индоссамент с оговоркой "без оборота на меня".

ООО "Клондайк", являющееся векселедержателем упомянутых векселей, в связи с неоплатой их ЗАО "Цепи" и ЗАО "КЗПЦ" предъявило в арбитражный суд настоящий иск.

Суды обеих инстанций исследовали представленные в материалы дела доказательства и указали на обоснованность предъявленных исковых требований.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие ЗАО "КЗПЦ" с предъявленными к нему в качестве солидарного должника требованиями ООО "Клондайк".

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

Статьей 30 Положения о векселе предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля.

Согласно статье 32 Положения о векселе авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль. Его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

По смыслу данной статьи, обязательство авалиста является самостоятельным и независимым от обязательств иных вексельных должников. Авалист освобождается от ответственности по векселю лишь в двух случаях: при дефекте формы векселя (статья 32 Положения о векселе) и если платеж по векселю был произведен лицом, за которое авалист давал вексельное поручительство (часть 5 пункта 34 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

В соответствии с пунктами 1 и 34 этого же постановления вексельные сделки (в частности, по авалированию векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Постановления об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю (статья 77 Положения о переводном и простом векселе).

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14).

Авалист по векселю отвечает перед векселедержателем солидарно с векселедателем и так же, как тот, за кого он дал аваль. Лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о векселе.

В силу статьи 17 Положения о векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Из указанных правовых норм следует, что признание сделки по авалированию векселя недействительной возможно при наличии условий, предусмотренных специальными нормами права, а именно Положением о векселе. Суды установили, что спорные векселя соответствуют по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положения о векселе. Выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

Суды двух инстанций правильно исходили из того, что совершение аваля бывшим директором ЗАО "КЗПЦ" Абрамовым В.И. с нарушением норм действующего законодательства, учредительных документов, а также за пределами его компетенции единоличного исполнительного органа не может служить основанием для прекращения обязательства авалиста.

ЗАО "КЗПЦ" не представило доказательств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили иск законного векселедержателя - ООО "Клондайк" и взыскали вексельный долга за счет векселедателя - ООО "Альба" (правопреемника ЗАО "Цепи") и авалиста (ЗАО "КЗПЦ").

При указанных обстоятельствах суд округа не принял доводы заявителя о том, что сделки по авалированию векселей являются для ЗАО "КЗПЦ" сделками с заинтересованностью и совершенными в нарушение статьи 81 Закона об акционерных обществах, поскольку данные утверждения основаны на неправильном толковании норм материального права.

Доводы заявителя о преступных действиях Абрамова В.И. и о подделке им аваля не подтверждены достоверными доказательствами. В силу требований пункта 2 статьи 8 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации вина в совершении преступления подтверждается только по приговору суда. В связи с этим документы ООО КБ "Анталбанка" об отсутствии аваля на векселях подлежат оценке в совокупности с другими доказательствами при решении вопроса об уголовной ответственности Абрамова В.И.

Ссылка заявителя на тот факт, что истец не предъявлял вексель к платежу непосредственно векселедателю, несостоятельна. Векселедатель является одним из соответчиков по делу. Он не оплатил вексель. В таком случае в соответствии со статьей 43 Положения о векселе векселедержатель может обратить свой иск как против векселедателя, так и против других обязанных лиц.

Заявление о том, что сделка по авалированию векселей не проведена по документам внутреннего учета ЗАО "КЗПЦ", не влияет на правильность принятых судебных актов. Надлежащее ведение этой документации является обязанностью самого заявителя.

Вопреки доводам ЗАО "КЗПЦ", апелляционный суд обоснованно отклонил ходатайство об отложении судебного заседания. Из содержания частей 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью. Поводом для отложения судебного заседания заявитель назвал передачу в районный суд уголовного дела по обвинению Абрамова В.И. Суд апелляционной инстанции не признал эти обстоятельства основанием для отложения судебного заседания и рассмотрел апелляционную жалобу по существу.

Суд округа счел, что вывод суда второй инстанции является правильным, поскольку рассмотрение дела в суде общей юрисдикции не является основанием для отложения дела, а являются обстоятельствами, позволяющими в силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановить производство по делу. Ходатайства о приостановлении производства по делу в суде апелляционной инстанции ЗАО "КЗПЦ" не заявляло. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не усмотрел нарушения процессуальных прав заявителя в силу того, что в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "КЗПЦ" не лишается права на пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам при появлении таковых.

По тем же основаниям окружной суд отказал заявителю в удовлетворении его ходатайства о приостановлении производства по делу, заявленному в ходе рассмотрения кассационной жалобы. Кроме того, согласно части 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. Проверка осуществляется с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия судебных актов. Иные доказательства кассационный суд не принимает и не исследует. Отсюда следует, что при удовлетворении ходатайства о приостановлении судебного разбирательства до окончания рассмотрения уголовного дела цель ЗАО "КЗПЦ" - отмена или изменение обжалуемых судебных актов на основании нового доказательства, не может быть достигнута в порядке кассационного рассмотрения дела.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба ЗАО "КЗПЦ" не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по делу N А28-6360/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Кировский завод приводных цепей" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Самуйлов

Судьи

Т.В. Синякина Н.М. Терешина