Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 января 2012 г. N Ф01-5770/11 по делу N А39-1578/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 июня 2012 г. N Ф01-2390/12 по делу N А39-1578/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 февраля 2012 г. N Ф01-47/12 по делу N А39-1578/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июня 2011 г. N Ф01-2314/11 по делу N А39-1578/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

при участии представителей от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Веда" Ремнева Бориса Николаевича:Черненко В.А. по доверенности от 27.04.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Веда" Ремнева Бориса Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.07.2011, принятое судьей Горностаевой Т.М., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011, принятое судьями Смирновой И.А., Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., по делу N А39-1578/2009 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Веда" Ремнева Бориса Николаевича об оспаривании действий должника по начислению заработной платы и выходного пособия по трудовому договору от 01.11.2008, заключенному обществом с ограниченной ответственностью "Веда" и Маттом Александром Арвидовичем, и установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Веда" (далее - ООО "Веда") в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий Ремнев Б.Н. с заявлением о признании незаконными действий должника по исполнению трудового договора от 01.11.2008, выразившихся в начислении сотруднику предприятия Матту А.А. заработной платы в сумме 15 351 107 рублей 89 копеек и выходного пособия в сумме 1 410 305 рублей.

Требования основаны на том, что оспариваемые действия подпадают под признаки недействительности, установленные статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), и являются подозрительной сделкой.

Определением от 14.07.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2010, суд отказал в удовлетворении заявления.

Суды исходили из того, что оспариваемые действия должника не могут быть рассмотрены по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как не являются сделкой, совершенной с должником и эти действия нельзя отнести к подозрительной сделке.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 17.03.2011 отменил названные судебные акты и передал дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, указав, что при новом рассмотрении дела необходимо учесть разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым действия должника по выплате заработной платы могут быть оспорены по правилам законодательства о банкротстве.

При новом рассмотрении дела заявитель уточнил свои требования и просил признать недействительными действия должника по начислению Матту А.А. заработной платы с 10.04 по 22.12.2009 в размере 11 960 304 рублей 18 копеек и выходного пособия в размере 1 410 305 рублей.

Решением от 26.07.2011 суд отказал в удовлетворении заявления в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.10.2011 оставил решение от 26.07.2011 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Веда" обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 26.07.2011 и постановление от 19.10.2011 и признать недействительными действия должника по начислению Матту А.А. заработной платы в размере 11 960 304 рублей 18 копеек и выходного пособия в размере 1 410 305 рублей.

По мнению заявителя, выводы судов двух инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оспариваемые судебные акты приняты с нарушением статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды не дали оценку всем доводам заявителя. Как полагает конкурсный управляющий, им доказаны факты совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов предприятия-должника (оспариваемые действия совершены после возбуждения в отношении ООО "Веда" дела о банкротстве, и Матт А.А. является заинтересованным лицом), а также то обстоятельство, что другая сторона сделки знала о неплатежеспособности должника. При этих обстоятельствах действия должника по начислению Матту А.А. заработной платы и выходного пособия являются недействительными.

Матт А.А. в отзыве отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.07.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 по делу N А39-1578/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.11.2008 ООО "Веда" (работодатель) и Матт А.А. (работник) заключили трудовой договор N 15/1М, в соответствии с которым Матт А.А. принят на должность управляющего партнера в обособленное подразделение в городе Москве, ему установлен должностной оклад в сумме 1 724 138 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.04.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Веда". Определением от 06.05.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дробакин В.Э. Решением от 19.10.2009 ООО "Веда" признано несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением от 01.03.2010 конкурсным управляющим утвержден Ремнев Б.Н.

Трудовой договор от 01.11.2008 расторгнут 22.12.2009. Матту А.А. начислены заработная плата с 10.04.2009 по 22.12.2009 в сумме 15 351 107 рублей 89 копеек, а также выходное пособие в размере 1 401 305 рублей.

Решением Октябрьского районного суда города Саранска от 22.12.2010 по делу N 2-931/10 с ООО "Веда" в пользу Матта А.А. взыскано 9 869 611 рублей 04 копейки задолженности по заработной плате.

Посчитав, что действия должника по начислению Матту А.А. заработной платы и выходного пособия в указанном размере являются незаконными по признакам, установленным в статье 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО "Веда" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Заявитель настаивал на том, что выплата заработной платы работнику в размере 1 724 138 рублей в месяц является неравноценным встречным исполнением со стороны Матта А.А. Данный работник фактически не исполнял какие-либо трудовые функции, и занимаемая им должность являлась фиктивной. Действия должника по выплате Мату А.А. заработной платы и выходного пособия направлены исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторам предприятия-должника.

Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" Закон о банкротстве дополнен новой главой III.I, устанавливающей специальный порядок оспаривания сделок в случае банкротства должника.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.I могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации; к действиям совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, также применяются правила, предусмотренные этой главой.

На возможность оспаривания действий должника по выплате заработной платы, в том числе премии по правилам главы III.1 Закона о банкротстве указано в разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

В соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2).

В пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства дела, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "Веда" не подтвердил свои предположения о несоответствии Матта А.А. занимаемой должности. Заявление о фиктивности деятельности этого работника также признано голословным. Суд неоднократно предлагал конкурсному управляющему представить расчет несоразмерности выплаты Матту А.А. заработной платы, однако заявитель категорически настаивал на полном отказе работнику в данной выплате, что противоречит конституционному праву гражданина на получение вознаграждения за труд. Суды признали недоказанным и факт совершения оспариваемых действий исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В деле отсутствуют документы о том, что на момент заключения трудового соглашения от 01.11.2008 должник отвечал признаку неплатежеспособности.

При этих обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Веда".

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана, надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, сводятся к переоценке доказательств, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО "Веда" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.07.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 по делу N А39-1578/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Веда" Ремнева Бориса Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Веда" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Т.В. Синякина