Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 апреля 2012 г. N Ф01-1025/12 по делу N А43-9728/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой Н.А.

при участии представителей от заявителя жалобы: Питуновой И.Н. по доверенности от 30.03.2012 N 016-НН-12, от Нижегородского областного общественного благотворительного Фонда инвалидов "За благосостояние, свободу, справедливость": Каинова С.М. - президента, Старцевой А.З. - директора, Трифоновой Г.А. по доверенности от 19.07.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Банк Интеза" в лице Приволжского филиала на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.09.2011, принятое судьей Снигеревой И.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011, принятое судьями Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А43-9728/2011 по иску закрытого акционерного общества "Банк Интеза" в лице Приволжского филиала к Нижегородскому областному общественному благотворительному Фонду инвалидов "За благосостояние, свободу, справедливость", Гладышевой Екатерине Афиногентовне, Шадрову Василию Николаевичу, Антоновой Ольге Викторовне, о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество по встречному иску Нижегородского областного общественного благотворительного Фонда инвалидов "За благосостояние, свободу, справедливость" к закрытому акционерному обществу "Банк Интеза" в лице Приволжского филиала о признании договора недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Здобина Наталья Александровна, и установил:

закрытое акционерное общество "Банк Интеза" в лице Приволжского филиала (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Гладышевой Е.А., Шадрову В.Н., Антоновой О.В. о взыскании в солидарном порядке 5 493 592 рублей 36 копеек задолженности по кредитному договору от 17.01.2008 N ННФ/021-003. Кроме того, истец потребовал обратить взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583, заключенному Банком и Нижегородским областным общественным благотворительным Фондом инвалидов "За благосостояние, свободу, справедливость" (далее - Фонд).

Заявленные требования основаны на статьях 309, 348, 349, 350, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением третьим лицом обязательств по кредитному договору, обеспеченному поручительством Гладышевой Е.А., Шадрова В.Н., Антоновой О.В. и залогом недвижимого имущества Фонда.

Фонд обратился со встречным иском к Банку о признании недействительным договора об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583, поскольку указанная сделка подписана неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Здобину Наталью Александровну.

Определением от 20.07.2011 суд прекратил производство по делу в отношении Гладышевой Е.А., Шадрова В.Н., Антоновой О.В., поскольку установил, что ответчики утратили статус индивидуальных предпринимателей до обращения Банка в суд с настоящим иском.

Решением от 26.06.2011 суд отказал Банку в удовлетворении первоначального иска к Фонду и удовлетворил встречный иск Банка о признании договора об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583 недействительным. При принятии судебного акта суд руководствовался статьями 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что оспариваемый договор ипотеки от имени Фонда подписан неуполномоченным лицом - Кульковой Т.В., которая на момент совершения сделки директором Фонда не являлась. Данные обстоятельства установлены решением Советского районного суда города Нижнего Новгорода от 05.11.2010 по делу N 2-232/10. Указанным решением признаны недействительными действия Кульковой Т.В. по распоряжению имуществом Фонда, которые она совершала, являясь директором Фонда.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.12.2011 оставил решение без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Банка в полном объеме и отказе Фонду в удовлетворении требования о расторжении договора ипотеки.

Банк указывает, что при заключении договора об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583 он не знал, что со стороны залогодателя сделка совершена неуполномоченным лицом.

Со ссылкой на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель настаивает, что спорный договор об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583 в последующем был одобрен Фондом.

По мнению Банка, подтверждением действительности сделки является тот факт, что договор об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583 был скреплен печатью Фонда. Доказательства, свидетельствующие о том, что печать не является подлинной печатью ответчика, является поддельной, или о выбытии печати из владения ответчика незаконным путем, Фондом в материалы дела не представлены.

Здобина Наталья Александровна, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направила представителя в судебное заседание. Кассационная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.09.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 по делу N А43-9728/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Здобина Н.А. (заемщик) заключили кредитный договор от 17.01.2008 N ННФ/021-003, в соответствии с которым кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 4 500 000 рублей. Обязанность по перечислению денежных средств Банком исполнена.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Банк (залогодержатель) и Фонд (залогодатель) заключили договор об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583, по условиям которого Фонд передал Банку в залог долю 61/100 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение N 1, расположенное в подвале девятиэтажного бетонного крупноблочного здания по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Маршала Рокоссовского, д. 15. Со стороны Фонда договор об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583 подписан директором Кульковой Т.В.

Невозвращение Здобиной Н.А. кредита в установленный срок послужило основанием для обращения Банка с заявлением об обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583 имущество.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Нижнего Новгорода от 05.11.2010 по делу N 2-232/10 признан недействительным протокол решения общего собрания Фонда от 27.07.2007 N 10 об избрании директором Фонда Кульковой Т.В.; признан недействительным приказ от 27.07.2007 о назначении Кульковой Т.В. директором Фонда; признаны недействительными действия Кульковой Т.В. как директора Фонда, по распоряжением имуществом Фонда.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Следовательно, обстоятельства, установленные названным решением суда общей юрисдикции, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции установлено, что Кулькова Т.В. не являлась директором Фонда и не вправе была действовать от имени Фонда в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583 со стороны Фонда подписан неуполномоченным лицом, и сделка по передаче недвижимого имущества Фонда в залог, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной, противоречащей требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как отсутствовала воля собственника имущества (Фонда) на распоряжение предметом сделки. При указанных обстоятельствах наличие печати Фонда на спорном договоре не имеет правового значения для признания договора ипотеки недействительным.

Поскольку суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о ничтожности договора об ипотеке от 31.07.2007 N 52-01/424583, как заключенного от имени залогодателя неуполномоченным лицом, первоначальное исковое требование Банка об обращении взыскания на заложенное имущество по указанному договору правомерно отклонено судом.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба Банка не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.09.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 по делу N А43-9728/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк Интеза" в лице Приволжского филиала - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева