Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 мая 2012 г. N Ф01-1784/12 по делу N А29-1102/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2013 г. N Ф01-6432/12 по делу N А29-1102/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Фоминой О.П., Чижова И.В.

при участии представителя от ответчика: Братковской Т.И. (доверенность от 19.09.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Паритетъ" на определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2011, принятое судьей Махмутовым Н.Ш., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012, принятое судьями Хоровой Т.В., Немчаниновой М.В., Черных Л.И., по делу N А29-1102/2010 по иску закрытого акционерного общества "НИИИТ-высокочастотные комплексы" к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Паритетъ" о взыскании задолженности и пеней,

третье лицо - Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Коми, и установил:

закрытое акционерное общество "НИИИТ-высокочастотные комплексы" (далее - ЗАО "НИИИТ-высокочастотные комплексы") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Паритетъ" (далее - ООО "Медицинский центр "Паритетъ", Центр) о взыскании 1 380 000 рублей задолженности и 303 324 рублей пеней.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Коми (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2010 иск ЗАО "НИИИТ-высокочастотные комплексы" удовлетворен частично: с Центра взыскано 1 380 000 рублей задолженности, 130 000 рублей пеней, 84 137 рублей 40 копеек судебных расходов и 29 833 рубля 24 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.02.2011 решение от 12.07.2010 и постановление от 03.11.2010 оставлены без изменения.

Взыскателю 16.11.2010 выдан исполнительный лист серии АС 001388677. Службой судебных приставов 15.12.2010 возбуждено исполнительное производство о взыскании с Центра в пользу ЗАО "НИИИТ-высокочастотные комплексы" 1 622 841 рубля 80 копеек.

В Арбитражный суд Республики Коми 05.09.2011 от Центра поступило заявление о замене ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет") в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2011 в удовлетворении данного заявления отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 определение суда первой инстанции от 06.12.2011 оставлено без изменения.

Центр не согласился с определением от 06.12.2011 и постановлением от 30.01.2012 и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 10, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 51 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", заявитель жалобы считает, что отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве является незаконным, поскольку процедура реорганизации Центра не признана недействительной, правопреемнику передана кредиторская задолженность, взыскиваемая по настоящему делу. Заявитель полагает, что передача Центром имущества ООО "Паритет" не влечет нарушения цели ареста имущества и не препятствует его сохранности и дальнейшей реализации; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении Центром правом, а также о том, что действия ответчика по реорганизации юридического лица направлены исключительно на уклонение от исполнения судебного акта.

В судебном заседании представитель Центра подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе.

ЗАО "НИИИТ-высокочастотные комплексы" в отзыве на кассационную жалобу возразило против доводов Центра, просило оставить жалобу без удовлетворения.

ЗАО "НИИИТ-высокочастотные комплексы" и Управление, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и в других случаях) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

На основании пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В пункте 1 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" установлено, что судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (пункт 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды установили и материалами дела подтверждается, что 17.06.2011 общим собранием участников ответчика принято решение о реорганизации путем выделения из Центра ООО "Паритет" и об утверждении разделительного баланса.

В Единый государственный реестр юридических лиц 22.06.2011 внесена запись о том, что ответчик находится в процессе реорганизации в форме выделения.

В разделительном балансе по состоянию на 01.04.2011 отражено, что ООО "Паритет" передано имущество (комплекс аппаратно-программный трансректальной микроволновой гипертермии воспалительных заболеваний предстательной железы "АДЕН-Ч" ТУ-9444-001-34526707-2006 в количестве 1 штуки и аппарат радиоволновой термотерапии опухолей предстательной железы "РАДИОТЕРМ-Ч" ТУ-9444-002-34526707-2006 в количестве 1 штуки) на общую сумму 1 840 000 рублей. Кроме того, согласно данному балансу ООО "Паритет" передана кредиторская задолженность перед истцом в размере 1 622 841 рубля 40 копеек.

Вместе с тем на момент составления разделительного баланса судебным приставом-исполнителем были приняты меры принудительного исполнения решения суда в виде обращения взыскания на имущество должника с запретом права пользования и распоряжения имуществом, о чем составлены акт описи и ареста имущества должника от 25.03.2011 и постановление о наложении ареста на имущество должника от 31.03.2011.

Следовательно, передача Центром в июне 2011 года в ООО "Паритет" имущества, находящегося под арестом с марта 2011 года, является незаконной.

Оценив представленные в дело доказательства с учетом позиции ЗАО "НИИИТ-высокочастотные комплексы", суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия Центра по проведению реорганизации в форме выделения ООО "Паритет" и передаче имущества, указанного в разделительном балансе, направлены на уклонение от исполнения решения суда от 12.07.2010 по данному делу.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Центру в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подача кассационной жалобы на определение суда о замене стороны правопреемником государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 по делу N А29-1102/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Паритетъ" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.П. Фомина И.В. Чижов