Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 сентября 2014 г. N Ф01-3582/14 по делу N А43-24798/2013

Нижний Новгород

26 сентября 2014 г.

Дело N А43-24798/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.09.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Чиха А.Н.

при участии представителей

от администрации Кстовского муниципального района и Комитета по управлению муниципальным имуществом города Кстово: Ясеновой А.А. по доверенности от 20.03.2014,

от МУП "Городской Водоканал" города Кстово: Шабалиной В.И. по доверенности от 25.08.2014,

от ООО "Экологический инвестор-НОРСИ": Красильниковой О.В. по доверенности от 24.04.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Экологический инвестор-НОРСИ", муниципального унитарного предприятия "Городской Водоканал" города Кстово на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.04.2014, принятое судьей Степановой С.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014, принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Смирновой И.А., по делу N А43-24798/2013

по заявлению администрации Кстовского муниципального района (ИНН: 5250000838, ОГРН: 1025201992287) и Комитета по управлению муниципальным имуществом города Кстово (ИНН: 5250000281)

о включении в реестр требований кредиторов муниципального унитарного предприятия "ВОДОКАНАЛ" Кстовского района (ИНН: 5250021348, ОГРН: 1025201985973) требования в размере 37 755 000 рублей

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "ВОДОКАНАЛ" Кстовского района (далее - МУП "ВОДОКАНАЛ", Предприятие) администрация Кстовского муниципального района (далее - Администрация) и Комитет по управлению муниципальным имуществом города Кстово (далее - Комитет) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями о включении требования в сумме 37 755 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.2014 требования Администрации и Комитета объединены в одно производство для совместного рассмотрения в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленного требования Администрация и Комитет указали на то, что в рамках исполнения обязательств по соглашению о возмездной передаче имущества в казну Кстовского района от 30.09.2013 Администрация перечислила Предприятию денежные средства в сумме 37 755 000 рублей, фактически имущество передано Предприятием и принято Администрацией в связи с односторонним отказом МУП "ВОДОКАНАЛ" от права хозяйственного ведения на основании заявления от 05.11.2013.

Требование основано на статье 71 Федерального Закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 309 - 310, 166, 168, 393, 453, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 13.04.2014 Арбитражный суд Нижегородской области заявление Администрации удовлетворил и включил в реестр требований кредиторов должника требование в размере 37 755 000 рублей, как требования кредиторов третьей очереди. В удовлетворении требования Комитету суд отказал.

Руководствуясь статьями 167, 168, пунктом 1 статьи 1102 и статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Закона о банкротстве, суд счел, что денежные средства в размере 37 755 000 рублей перечислены Администрацией по ничтожному соглашению от 30.09.2013, поэтому они подлежат возврату должником как неосновательное обогащение.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.06.2014 оставил определение без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Кредиторы - муниципальное унитарное предприятие "Городской Водоканал" города Кстово (далее - МУП "Городской Водоканал") и общество с ограниченной ответственностью "Экологический инвестор-НОРСИ" (далее - Общество) не согласились с принятыми по делу судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе Администрации в удовлетворении требования.

МУП "Городской Водоканал" указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права; считает, что суды применили не подлежащие применению нормы о неосновательном обогащении, неправильно применили статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, заявитель фактически обратился в суд с реституционным требованием, которое процессуально не могло быть рассмотрено в рамках рассмотрения требования о включении в реестр должника, если применение последствий недействительности сделки не подтверждено вступившими в законную силу судебным актом суда, рассматривающего дело о банкротстве; соглашение от 30.09.2013 является оспоримой сделкой, а поскольку она не была оспорена, то основания для возврата полученного по этой сделке отсутствуют.

Общество оспаривает вывод судебных инстанций об обоснованности заявленного кредитором требования; считает выводы судов об отсутствии новации не соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, Администрация знала и осознавала, что в момент совершения платежа, спустя восемь дней после безвозмездной передачи имущества, у нее отсутствуют обязательства по оплате денежных средств. Следовательно, в данном случае подлежал применению пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны их представителями в судебном заседании.

Администрация в отзывах на кассационные жалобы не согласилась с доводами заявителей и просила оставить определение и постановление без изменения.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 13.04.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу N А43-24798/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела и установили суды, Администрация (собственник), Предприятие и Комитет (уполномоченный орган) заключили соглашение о возмездной передаче имущества в имущественную казну района от 30.09.2013, по условиям которого предприятие передает, а собственник принимает на возмездной основе в имущественную казну Кстовского муниципального района имущество согласно приложению к соглашению.

В пункте 2 соглашения стороны предусмотрели, что собственник выделяет уполномоченному органу в установленном порядке в счет оплаты стоимости имущества, приобретаемого в имущественную казну района, денежные средства в сумме 37 755 000 рублей.

Предприятие 05.11.2013 направило заявление в администрацию Кстовского муниципального района об отказе от права хозяйственного ведения на имущество (перечень которого указан в приложении к заявлению) и о принятии данного имущества в муниципальную казну Кстовского муниципального района в связи с убыточностью эксплуатации и содержания данного имущества.

Перечень имущества, указанный в заявлении, идентичен перечню имущества, поименованного в приложении к соглашению от 30.09.2013.

Предприятие и Комитет 05.11.2013 подписали акт приема-передачи имущества.

Комитет платежным поручением от 13.11.2013 N 45773 перечислил Предприятию денежные средства в размере 37 755 000 рублей.

Администрация, посчитав, что имущество было передано Предприятием и принято Комитетом в связи с односторонним отказом Предприятия от права хозяйственного ведения, а не в рамках исполнения обязательств по соглашению от 30.09.2013, обратилась в суд с заявлением о включении требования в сумме 37 755 000 рублей в реестр требований кредиторов Предприятия.

Проверив обоснованность доводов кассационных жалоб и отзывов на них, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Из пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Распоряжение собственником своим имуществом не должно противоречить целям создания такого предприятия.

Собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия определяет цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия (пункт 2 части 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Таким образом, реализация собственником своих полномочий по распоряжению имуществом должна соответствовать предмету деятельности созданного предприятия, которому такое имущество передано в хозяйственное ведение.

Как разъяснили Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку в федеральном законе, в частности в статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

В статье 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Суды первой и апелляционной инстанций уставили, что соглашение о возмездной передаче имущества в муниципальную казну от 30.09.2013 противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку может повлечь утрату Предприятием возможности осуществлять уставную деятельность, и правомерно признали недействительной ничтожную сделку в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суды также установили, что доказательств, свидетельствующих о передаче имущества от Предприятия во исполнение соглашения от 30.09.2013 материалы дела не содержат; факт перечисления денежных заявителем должнику подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается, в связи, с чем правомерно пришли к выводу, что спорные денежные средства перечислены заявителем по недействительной сделке, и они подлежат возврату должником как неосновательное обогащение.

Согласно пункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В результате исполнения ничтожной сделки Администрация фактически ничего не приобрела, однако Предприятие неосновательно получило денежные средства за счет другой стороны недействительной сделки. Факт ничтожности сделки установлен, Предприятие не представило доказательств возврата денежных средств, полученных по данной сделке, а потому суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителей жалоб основаны на ошибочном толковании норм материального права. Они были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Нижегородской области от 13.04.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.04.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу N А43-24798/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Экологический инвестор-НОРСИ" и муниципального унитарного предприятия "Городской Водоканал" города Кстово - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская А.Н. Чих