Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 марта 2013 г. N Ф01-7846/13 по делу N А11-3891/2012

г. Нижний Новгород

22 марта 2013 г.

Дело N А11-3891/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2013.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Ципова А.В. (доверенность от 05.03.2013),

Шарлая О.А. (доверенность от 05.03.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Бощенко Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2012, принятое судьей Долговой Ж.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А11-3891/2012

по иску Бощенко Ольги Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" (ОГРН: 1033303201458), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Владимирской области

о признании недействительными решений общего собрания участников "Алексстройдеталь" и записи в Едином государственном реестре юридических лиц

и установил:

Бощенко Ольга Николаевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" (далее - ООО "Алексстройдеталь", Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области (далее - Инспекция) о признании недействительными решений собрания учредителей Общества от 15.06.2007 и регистрационной записи от 12.02.2008 N 2083339002173 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Исковые требования основаны на статьях 36, 37 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы нарушением Обществом порядка созыва и проведения собрания участников Общества; принятием оспариваемых решений без участия Бощенко О.Н., владеющей 45 процентами доли в уставном капитале Общества; ненаправлением истцу копии протокола общего собрания участников Общества.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012, иск отклонен ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, об оспариваемом решении она узнала лишь в апреле 2012 года. Адвокат Михеева О.Д., участвовавшая в судебном заседании Александровского городского суда по гражданскому делу в качестве представителя Бощенко О.Н., не информировала последнюю о сведениях относительно состоявшегося 15.06.2007 собрания участников Общества.

Заявитель считает, что суд без каких-либо оснований отклонил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, постановлением главы администрации города Александрова от 04.04.2002 за регистрационным номером 1981 зарегистрировано ООО "Алексстройдеталь".

Согласно пункту 3.1 устава Общества уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей участников; равен сумме 10 000 рублей; распределяется следующим образом:

Камышниченко П.В. - сумма вклада 9000 рублей, размер доли 9/10 уставного капитала;

Аронова А.П. - сумма вклада 1000 рублей, размер доли 1/10 уставного капитала.

На собрании учредителей Общества, состоявшемся 26.12.2002, приняты решения о принятии Бощенко О.Н. в ООО "Алексстройдеталь", об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей; о распределении долей в уставном капитале между участниками: Камышниченко П.В. - сумма вклада 9000 рублей, размер доли 45/100 уставного капитала; Бощенко О.Н. - сумма вклада 9000 рублей, размер доли 45/100 уставного капитала; Аронова А.П. - сумма вклада 2000 рублей, размер доли 10/100 уставного капитала.

Собрание учредителей ООО "Алексстройдеталь" состоялось 15.06.2007 с повесткой дня:

1. О назначении генеральным директором Общества Кожуховой С.В.;

2. О внесении изменений в уставные документы в отношении передачи доли участника Общества Ароновой А.П. участнику Общества Камышниченко П.В. (доля по договору дарения от 02.08.2006 составляет 10 процентов);

3. О внесении изменений в уставные документы Общества в следующей редакции пункта 5.2: "Собрание считается правомочным, если на нем присутствует (представлены) участники Общества, имеющие более 50 процентов долей уставного капитала Общества".

В протоколе собрания отражены принятые решения:

- о назначении генеральным директором Общества Кожуховой С.В.;

- о передаче доли участника Общества Ароновой А.П. участнику Общества Камышниченко П.В.;

- о внесении изменений в пункт 5.2 уставных документов Общества.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые решения собрания участников Общества приняты без его участия.

В соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

До принятия судом решения ответчики сослались на пропуск истцом срока исковой давности.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела усматривается, что собрание участников Общества состоялось 15.06.2007; с настоящим иском Бощенко О.Н. обратилась 14.05.2012, то есть спустя более четырех лет.

По мнению заявителя, об оспариваемых решениях она узнала в апреле 2012 года в рамках рассмотрения гражданского дела по иску ООО "Алексстройдеталь" к Статовому В.А., Бощенко О.Н. и ООО "Алекс-Плюс".

Суд установил и материалами дела подтверждено, что о состоявшемся 15.06.2007 собрании участников Общества Бощенко О.Н. знала при рассмотрении Александровским городским судом дела N 2-85-2009 по иску ООО "Алексстройдеталь" к СГУ при Правительстве Российской Федерации "Российский Фонд федерального имущества", Статовому В.А. о признании публичных торгов недействительными, о чем свидетельствует протокол судебного заседания от 12.05.2009, в котором принимала участие Михеева О.Д., представитель ООО "Алексстройдеталь", действующая по доверенности, подписанной директором ответчика Бощенко О.Н.

Кроме того, в пункте 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Не принимая участия в деятельности Общества и не реализуя права, предоставленные на основании указанной нормы, Бощенко О.Н. не проявила ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ей знать о принимаемых решениях на общих собраниях Общества. Данные обстоятельства позволяют заключить, что участник должен был знать об оспариваемых решениях, а поэтому им пропущен срок исковой давности.

Более того, суд, рассмотрев и отклонив ходатайство о восстановлении пропущенного срока, не установил уважительности причин пропуска срока по обстоятельствам, связанным с личностью истца.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, в связи с чем доводы, изложенные жалобе, подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 по делу N А11-3891/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Бощенко Ольги Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов