Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июля 2013 г. N Ф01-9798/13 по делу N А43-9936/2009

Нижний Новгород

25 июля 2013 г.

Дело N А43-9936/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.

при участии представителя

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Капитал-НН" -

Пономаревой Л.Г.: Юрловой О.В. по доверенности от 21.01.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества коммерческого банка "Петрокоммерц"

(ОГРН: 1027739340584)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.02.2013,

принятое судьей Прытковой В.П., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013,

принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

по делу N А43-9936/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Статум"

(ИНН: 5260324253, ОГРН: 1125260003340)

о проведении процессуального правопреемства -

замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью СК "Жилстрой"

(ИНН: 5262107712, ОГРН: 1025203727845)

в реестре требований кредиторов должника -

закрытого акционерного общества "Капитал-НН"

(ИНН: 5249075660, ОГРН: 1055216508929)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Капитал-НН" (далее - общество "Капитал-НН", должник) общество с ограниченной ответственностью "Статум" (далее - общество "Статум") в порядке, предусмотренном статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Жилстрой" (далее - Компания) в реестре требований кредиторов должника на общество "Статум" в части требования на сумму 539 925 247 рублей 28 копеек.

Требование заявлено на основании договора уступки права требования от 01.10.2012, заключенного Компанией и обществом "Статум".

Суд первой инстанции определением от 04.02.2013 удовлетворил заявление: установил процессуальное правопреемство общества "Статум" по отношении к Компании в реестре требований кредиторов должника на сумму 539 925 247 рублей 28 копеек и обязал конкурсного управляющего должника произвести замену Компании на общество "Статум" в реестре требований кредиторов должника на указанную сумму, установив 8 882 611 рублей 28 копеек как требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника, и 531 042 636 рублей как требования кредиторов третьей очереди.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.04.2013 оставил определение от 04.02.2013 без изменения.

Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Петрокоммерц" (далее - Банк) обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.02.2013 и постановление от 12.04.2013 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области в ином составе.

Заявитель указывает на ничтожность договора уступки права требования от 01.10.2012, заключенного между Компанией и обществом "Статум". По мнению заявителя, уступка является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения между юридическими лицами, поскольку сторона, приобретшая право требования (общество "Статум"), не предоставила другой стороне (Компании) встречное эквивалентное предоставление.

Конкурсный управляющий должника в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить оспоренные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 04.02.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 по делу N А43-9936/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Компания (цедент) и общество "Статум" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 01.10.2012, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику на сумму 539 925 247 рублей 28 копеек, установленное на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2009 по делу N А43-9936/2009 и определения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2010 по делу N А43-9936/2009 (пункт 1.1 договора).

Суды установили, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2009 требования Компании включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника на сумму 531 042 636 рублей. Определением от 26.10.2010 Арбитражный суд Нижегородской области установил процессуальное правопреемство Компании по отношению к открытому акционерному обществу "УРАЛСИБ" по включенным в реестр требований кредиторов должника требованиям на сумму 8 882 611 рублей 28 копеек, установив данные требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника.

Стоимость договора цессии в соответствии с пунктом 1.1 договора составляет 800 005 рублей.

Платежным поручением от 03.12.2012 N 79 общество "Статум" перечислило Компании названую сумму в счет оплаты по договору уступки права требования.

Сославшись на переход к обществу "Статум" требований к должнику, установленных определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2009 и 26.10.2010 по делу N А43-9936/2009, общество "Статум" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника.

При удовлетворении данного заявления суды первой и апелляционной инстанций исходили из заключенности, действительности и возмездности договора уступки права требования от 01.10.2012, наличия в связи с этим оснований для процессуального правопреемства.

Предметом кассационного обжалования явился вопрос о ничтожности договора уступки права требования от 01.10.2012 в силу его притворности. По мнению Банка, договор цессии прикрывает сделку дарения между юридическими лицами.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом уступка прав требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленный в материалы дела договор от 01.10.2012 в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали вывод о его заключенности и действительности. Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из пункта 1.1 спорного договора уступки прав требования, Компания и общество "Статум" согласовали, что последний уплачивает за уступаемое право требования 800 005 рублей.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Банк в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств наличия у сторон договора уступки права требования от 01.10.2012 намерения на безвозмездную передачу права требования Компании к должнику на сумму 531 042 636 рублей, следовательно, выводы судов о действительности указанного договора цессии являются правильными.

Довод о притворности договора уступки права требования от 01.10.2012 исследован судами первой и апелляционной инстанций, которые дали ему надлежащую правовую оценку; обоснованно отклонен, как не подтвержденный достоверными и допустимыми доказательствами.

Таким образом, при рассмотрении дела установлен факт перехода от Компании к обществу "Статум" прав требования к должнику на сумму 539 925 247 рублей 28 копеек, установленных определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2009 и 26.10.2010 по настоящему делу, поэтому заявление общества "Статум" о процессуальном правопреемстве удовлетворено обоснованно.

При вынесении обжалованных судебных актов суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалованные судебные акты подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба Банка - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.02.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 по делу N А43-9936/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества коммерческого банка "Петрокоммерц" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих