Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 августа 2013 г. N Ф01-10248/13 по делу N А17-1152/2011

Нижний Новгород

16 августа 2013 г.

Дело N А17-1152/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителя от Осадко А.А.: Карпова М.Ю. по доверенности от 13.08.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Осадко Александра Александровича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.03.2012,

принятое судьей Рябцевой Н.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013,

принятое судьями Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т. Е.,

по делу N А17-1152/2011

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оларис" (ОГРН: 1103702004394, ИНН: 3702610355) Миллера Артура Артуровича

к Осадко Александру Александровичу

о признании сделки недействительной

и применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Оларис" (далее - Общество, должник) Миллер Артур Артурович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2009 N 000181, заключенного должником с гражданином Осадко Александром Александровичем, и о применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования предъявлены на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованным лицом, направлена на уменьшение конкурсной массы должника, поскольку транспортное средство реализовано по заведомо заниженной цене.

Определением от 06.03.2012, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2013, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал недействительным договор купли-продажи от 27.04.2009 N 000181, взыскал с Осадко А.А. в пользу Общества 2 450 000 рублей, составляющих стоимость реализованного по договору транспортного средства.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Осадко А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя, материалами дела не доказано, что должнику или его кредиторам в результате заключения сделки причинены убытки, поскольку на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись активы, превышающие размер кредиторской задолженности Общества.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 06.03.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А17-1152/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Экострой" (продавец) в лице Осадко А.А. и Осадко А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.04.2009 N 000181. Предметом договора является транспортное средство - автомобиль марки PORSCHE CAENNE S (2008 год выпуска, двигатель N М48 0183820383, идентификационный номер WP1ZZZ9PZ8LA51279, цвет черный), цена договора 1 000 000 рублей.

В 2010 году ООО "Экострой" прекратило деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к Обществу.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 28.03.2011 в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Решением от 29.09.2011 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Миллер А.А.

Посчитав, что в результате заключения договора купли-продажи от 27.04.2009 N 000181 имущество должника отчуждено по заведомо заниженной цене и договор направлен на нарушение прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оспариваемая сделка совершена до дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а потому к ней подлежат применению положения статьи 103 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Применительно к настоящему спору доказыванию подлежат следующие обстоятельства: заключение должником оспариваемой сделки с заинтересованным лицом и факт причинения либо возможного причинения убытков в результате заключения оспариваемой сделки.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

В пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях применения Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

На дату совершения оспариваемой сделки Осадко А.А. являлся участником, а также руководителем ООО "Экострой".

При указанных обстоятельствах договор купли-продажи от 27.04.2009 N 000181 является сделкой с заинтересованностью.

Суды, исследовав обстоятельства дела, сопоставив стоимость транспортного средства, согласованную сторонами в договоре купли-продажи от 27.04.2009 N 000181 (1 000 000 рублей), и рыночную стоимость аналогичного автомобиля, определенную в письме оценщика от 23.11.2011 (от 2 450 000 рублей до 3 100 000 рублей), пришли к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость переданного имущества существенно превышает полученное встречное исполнение.

Таким образом, суды на законных основаниях признали спорную сделку недействительной с учетом положения пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.03.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 N А17-1152/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Осадко Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих