Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 ноября 2013 г. N Ф01-11528/13 по делу N А17-2092/2011

Нижний Новгород

07 ноября 2013 г.

Дело N А17-2092/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.11.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ТриАСа":

Бабаевой М.В. по доверенности от 26.03.2012,

Муслановой И.С. по доверенности от 14.08.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос":

Борисовой А.С. по доверенности от 01.03.2013,

Овсиенко А.В. по доверенности от 01.08.2013;

от открытого акционерного общества "Банк ВТБ":

Шороховой О.С. по доверенности от 25.03.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу-

общества с ограниченной ответственностью "ТриАСа"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.03.2013,

принятое судьей Рябцевой Н.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013,

принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П.,

по делу N А17-2092/2011

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос" (ОГРН: 1023700553172) Саврасова Сергея Ивановича

о признании сделки недействительной

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос" (далее - ООО "Альбатрос", должник) в Арбитражный суд Ивановской области обратился конкурсный управляющий должника Саврасов Сергей Иванович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.09.2009, заключенного ООО "Альбатрос" и обществом с ограниченной ответственностью "Тополь-М" (далее - ООО "Тополь-М"), с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что сделка совершена с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции определением от 11.03.2013, оставленным постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 без изменения, удовлетворил заявленное требование.

С кассационной жалобой на принятые судебные акты обратился новый собственник спорного имущества - общество с ограниченной ответственностью "ТриАСа" (далее - ООО "ТриАСа").

Заявитель настаивает, что в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о причинении в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов должника.

По мнению ООО "ТриАСа", вывод о стоимости реализованного имущества сделан без учета существенных обстоятельств, влияющих на определение рыночной стоимости спорного объекта недвижимости.

Кроме того, податель кассационной жалобы настаивает, что на момент заключения оспоренного договора ООО "Альбатрос" не обладало признаками неплатежеспособности.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания договора купли-продажи недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Представитель ООО "ТриАСа" в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий и представитель конкурсного управляющего в судебном заседании отклонили доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ивановской области по правилам, предусмотренным статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения и постановления по делу N А17-2092/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, муниципальное образование "Городской округ Шуя Ивановской области" (продавец) и ООО "Альбатрос" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 20.08.2009 земельного участка общей площадью 1668 квадратного метра и нежилого здания (кинотеатр).

В пункте 4.1 договора купли-продажи стороны отразили, что ООО "Альбатрос" являлось арендатором спорного объекта непрерывно в течение более четырех лет на основании договора аренды от 03.11.2004 N 17.

Стоимость земельного участка с расположенным на нем зданием, согласно договору, составила 25 272 881 рубль и определена на основании отчета ООО "Промагрооценка" от 31.07.2009 N 43-07.09.

В соответствии с постановлением главы городского округа Шуя от 17.08.2009 N 1164 стоимость произведенных ООО "Альбатрос" в период действия договора аренды неотделимых улучшений спорного объекта в размере 15 201 017 рублей зачтена в счет оплаты приобретаемого арендуемого имущества.

Согласно разделу 2 договора купли-продажи на оставшуюся сумму - 10 071 864 рубля покупателю предоставлена рассрочка в оплате в соответствии с графиком до 20.08.2014 с начислением процентов в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации. В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что до момента полной оплаты имущество находится в залоге у продавца.

ООО "Альбатрос" (продавец) и ООО "Тополь-М" (покупатель) заключили договор купли-продажи указанного недвижимого имущества от 17.09.2009. Цена договора 10 500 000 рублей, в том числе стоимость земельного участка - 830 000 рублей. В пункте 4 договора стороны указали, что на дату подписания договора часть стоимости объекта в сумме 4 000 000 рублей уплачена продавцу; на суммы уплаты 6 500 000 рублей предоставлена рассрочка.

Определением от 15.06.2011 Арбитражный суд Ивановской области возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Альбатрос".

Решением суда от 29.06.2011 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Саврасов С.И.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи указанного недвижимого имущества от 17.09.2009 совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

На основании названной нормы права сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63) разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в их совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при этом к причинению вреда имущественным правам кредиторов, согласно статье 2 Закона о банкротстве, относится и уменьшение стоимости имущества должника).

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из определения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценив в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку на момент подписания упомянутого договора купли-продажи у должника имелась непогашенная задолженность перед другими кредиторами, установленная решениями суда.

Суды установили, что на день подписания спорного договора ООО "Тополь-М" было известно о финансовом состоянии ООО "Альбатрос" так как руководителем ООО "Тополь-М" и ООО "Альбатрос" являлось одно лицо - Ивлева М.И. С учетом изложенного в рассматриваемом случае сделка совершена в отношении заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве).

В результате подписания и исполнения договора причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку стоимость имущества, реализованного по цене в два раза ниже стоимости его приобретения по сделке, заключенной ООО "Альбатрос" и муниципальным образованием "Городской округ Шуя Ивановской области" от 20.08.2009, что привело к уменьшению стоимости имущества должника.

В связи с изложенным суды обеих инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 17.09.2009 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ООО "ТриАСа", изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.03.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по делу N А17-2092/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТриАСа" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих