Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 ноября 2013 г. N Ф01-11782/13 по делу N А29-2691/2011

Нижний Новгород

11 ноября 2013 г.

Дело N А29-2691/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Чиха А.Н.

при участии представителей

от Николаева О.Ю.: Шкаредных В.А. по доверенности от 10.09.2012,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества

"Судоходная компания Печорское речное пароходство"

Лыкосова Евгения Александровича: Плишкиной Е.А. по доверенности от 30.07.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Николаева Олега Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.05.2013,

принятое судьей Шершуновым А.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013,

принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г.,

по делу N А29-2691/2011

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества

"Судоходная компания Печорское речное пароходство"

Лыкосова Евгения Александровича

об оспаривании сделки должника

и у с т а н о в и л :

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Судоходная компания Печорское речное пароходство" (далее - Судоходная компания) Лыкосов Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными трех договоров купли-продажи от 29.05.2012, заключенных должником с Николаевым Олегом Юрьевичем.

Договоры оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как имеющие признаки подозрительной сделки.

Определением от 22.05.2013 суд удовлетворил заявление: признал договоры купли-продажи от 29.05.2012 недействительными и применил последствия недействительности сделок, обязав Николаева О.Ю. возвратить в конкурсную массу должника баржи П-1070 и П-1077, теплоход "СУЛА".

Суд исходил из того, что оспоренные договоры совершены в процедуре наблюдения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Другая сторона сделок - Николаев О.Ю., являющийся директором Судоходной компании, - знал об указанной цели сделок. Кроме того, суд посчитал, что имеются основания для признания договоров недействительными и по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно экспертизе, проведенной в рамках настоящего дела экспертом ООО "Агентство "Континенталь" Беляевым И.В., имущество должника реализовано по цене, ниже рыночной.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.08.2013 оставил определение от 22.05.2013 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Николаев О.Ю. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.05.2013 и постановление от 07.08.2013 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о причинении оспоренными сделками вреда имущественным правам кредиторов, как не соответствующим материалам дела. От реализации недвижимого имущества должник получил денежные средства. Имущество продано по рыночной цене, что подтверждается отчетами эксперта от 20.04.2012 N 20-1/04/12 и 20-2/04/12, от 03.05.2012 N 43/04/12. Отчеты составлены в полном соответствии с Федеральным законом "Об оценочной деятельности", не оспорены в установленном порядке, а потому необоснованно не приняты судами во внимание.

Николаев О.Ю. также считает, что суд первой инстанции неправомерно вышел за пределы основания заявленного требования, применив к спорным правоотношениям пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 22.05.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 по делу N А29-2691/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 21.04.2011 возбудил производство по делу о несостоятельности Судоходной компании. Определением от 09.12.2011 введено наблюдение. Решением от 09.07.2012 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лыкосов Е.А.

В ходе процедуры наблюдения Судоходная компания (продавец) и Николаев О.Ю. (покупатель) заключили три договора купли-продажи от 29.05.2012, по условиям которых продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает баржи-площадки МП-1070 и МП-1077, теплоход "СУЛА" с оборудованием и инвентарем по цене 790 000 рублей, 750 000 рублей и 560 000 рублей соответственно.

Договоры подписаны от имени Судоходной компании главным инженером Шулаевым В.Д., действовавшим на основании доверенности, выданной генеральным директором Николаевым О.Ю.

Товар получен и оплачен покупателем, что не оспаривается спорящими сторонами.

Посчитав, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Лыкосов Е.А. оспорил их по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если, в частности, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй пункта 1 статья 2 Закона о банкротстве).

Суды двух инстанций установили, что вследствие исполнения оспоренных сделок выведено имущество должника без эквивалентного возмещения его стоимости. В рамках настоящего дела проведена экспертиза. Согласно отчетам ООО "Агентство "Континенталь" от 26.04.2013 N 1/4-2013, 2/4-2013 и 3/4-2013 по состоянию на 29.05.2012 (дату заключения договоров купли-продажи) стоимость барж МП-1070, МП-1077 составляла 950 000 рублей за каждую баржу, теплохода "СУЛА" - 886 000 рублей.

В материалах дела имеется заявление, поступившее в адрес должника 14.06.2012, в котором предприниматель Баданин А.В. просит продать ему теплоход "СУЛА" по цене 2 500 000 рублей, что свидетельствует о наличии спроса на проданное имущество по более высокой цене, чем указано в договоре купли-продажи.

Оспоренные договоры совершены в процедуре наблюдения должника, следовательно, на тот момент он уже обладал признаками неплатежеспособности. Сделки заключены должником с заинтересованным лицом. Николаев О.Ю. являлся генеральным директором Судоходной компании, а также акционером и членом совета директоров.

Таким образом, оспоренные договоры совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и другая сторона по сделкам знала об указанной цели.

Возражение заявителя жалобы о том, что стоимость барж и теплохода определена на основании отчетов об оценке рыночной стоимости от 20.04.2012 N 20-1/04/12 и 20-2/04/12, от 02.05.2012 N 43-/04/12, было предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонен в силу следующего. Данные отчеты составлены по заказу заинтересованного лица (Николаева О.Ю.) и на основании представленных им документов, а потому не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих рыночную стоимость имущества.

С учетом изложенного суды правомерно признали договоры купли-продажи от 29.05.2012 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции, установив факт неравноценного встречного исполнения по договорам купли-продажи от 29.05.2012, законно указал, что данные сделки, совершенные после принятия заявления о признании должника банкротом, являются недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о том, что суд в данном случае неправомерно вышел за пределы оснований заявленных требований, несостоятелен. Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.05.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 по делу N А29-2691/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Николаева Олега Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Т.В. Синякина А.Н. Чих