Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 ноября 2013 г. N Ф01-11934/13 по делу N А82-13871/2012

Нижний Новгород

19 ноября 2013 г.

Дело N А82-13871/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 19.11.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью

"Инвестиционная управляющая компания "БИЗНЕС"

(ИНН: 7722547660, ОРГН: 1057747158446)

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013,

принятое судьями Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г.

по делу N А82-13871/2012 Арбитражного суда Ярославской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью

"Инвестиционная управляющая компания "БИЗНЕС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос-М"

(ИНН: 7627011822, ОГРН: 1027601597990)

о включении в реестр требований кредиторов

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная управляющая компания "БИЗНЕС" (далее - Компания, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Лотос-М" (далее - Общество, должник) с суммой 805 115 000 рублей основного долга.

Суд первой инстанции определением от 01.03.2013 удовлетворил заявление частично: включил требование Компании в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой 5 115 000 рублей основного долга; отказал в удовлетворении остальной части требования.

При принятии судебного акта суд признал ничтожными условия, содержащиеся в пункте 3 предварительного договора от 17.10.2012, а требование заявителя, основанное на нормах о задатке, - необоснованным; указал, что между сторонами возникли реституционные требования о возврате денежных средств в сумме 400 000 000 рублей и пришел к выводу о том, что любые требования, вытекающие из реституции, в том числе и требования о возврате денежных средств, полученных по недействительной сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку они не относятся к денежным обязательствам и обязательным платежам должника и рассматриваются вне рамок дела о банкротстве.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.05.2013 отменил определение от 01.03.2013 в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования Компании в сумме 400 000 000 рублей и включил требование Компанию в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой 405 115 000 рублей долга; оставил без изменения определение в остальной части.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что названная сумма уплачена кредитором в отсутствие денежных обязательств; в связи с отказом от заключения с Компанией договора купли-продажи недвижимого имущества у должника возникло обязательство по возврату кредитору 400 000 000 рублей как суммы неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 15.05.2013 и отказать Компании во включении в реестр требований кредиторов должника ввиду текущего характера заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды обеих инстанций неверно установили фактические обстоятельства дела и дали неверную правовую оценку правоотношениям сторон, неправильно применив нормы материального права.

По мнению Компании, предметом предварительного договора от 17.10.2012 является не только обязательство о заключении в будущем основного договора, но и обязательство по перечислению денежных средств, что не противоречит статьям 421 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации. Гражданское законодательство не исключает возможности обеспечения задатком предварительного договора (статья 429 Гражданского кодекса Российской Федерации), предусматривающего определенные обязанности сторон по заключению в будущем основного договора, и применения при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации и выражающейся в потере задатка или его уплате в двойном размере стороной, ответственной за неисполнение договора.

Кредитор полагает, что суду надлежит отказать во включении его требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку требование на сумму 805 115 000 рублей возникло после возбуждения дела о банкротстве должника и подлежит удовлетворению во внеочередном порядке как текущее обязательство.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 16.11.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. Определением от 24.12.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шульженко С.А.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили предварительный договор от 17.10.2012, по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора, принадлежащего продавцу на праве собственности

В пунктах 2.1 и 2.3 предварительного договора определено, что цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет 800 000 000 рублей, оплата производится в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным не запрещенным законодательством способом. Покупатель уплачивает продавцу задаток в сумме 400 000 000 рублей в течение десяти рабочих дней после подписания предварительного договора; оставшиеся 400 000 000 рублей - в течение 30 рабочих дней после сдачи документов (договора купли-продажи) в орган, осуществляющий государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество.

В пунктах 1 и 3 раздела "Иные условия" предварительного договора установлено, что стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества в срок до 30.11.2012. Покупатель перечисляет продавцу денежную сумму в размере 400 000 000 рублей, которая в соответствии со статьями 381 и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации является задатком; задаток передается в счет платежа, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения; если за неисполнение договора ответственен покупатель, то задаток остается у продавца; если за неисполнение договора ответственен продавец, то он обязан уплатить покупателю двойную сумму задатка.

Во исполнение условий предварительного договора Компания платежными поручениями от 22.10.2012 N 1, от 22.10.2012 N 2, от 23.10.2012 N 3, от 24.10.2012 N 5, от 25.10.2012 N 6 и от 29.10.2012 N 7 перечислила на счет Общества денежные средства в сумме 405 115 000 рублей, указав в качестве назначения платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимости от 17.10.2012".

В целях заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества Компания направила в адрес Общества уведомление от 06.11.2012 с предложением заключить основной договор купли-продажи.

Общество письмом от 25.12.2012 отказалось от заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества со ссылкой на введение в отношении него процедуры наблюдения.

Посчитав, что Общество (продавец) в связи с неисполнением им предварительного договора должно уплатить двойную сумму задатка в размере 800 000 000 рублей, а также 5 115 000 рублей уплаченного аванса, Компания обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 805 115 000 рублей.

Как следует из текста представительного договора, стороны договорились о задатке, обеспечивающем исполнение обязательства по заключению в будущем договора купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Из содержания указанной нормы следует, что задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства по заключенному между ними договору, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток.

Предварительный договор не содержит каких-либо денежных обязательств сторон друг перед другом. Следовательно, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о невозможности применения задатка в качестве обеспечения исполнения обязательств по предварительному договору, а также применения к возникшим из него отношениям последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В рассмотренном случае основной договор в установленный в предварительном договоре срок не был заключен, продавец отказался от заключения основного договора, покупатель с требованием о понуждении продавца заключить основной договор в суд не обратился, следовательно, обязательства сторон по предварительному договору прекратились.

Требование кредитора о возврате внесенной до возбуждения дела о банкротстве предварительной оплаты по договору (в связи с прекращением исполнения этой сделки должником) не относится к текущим платежам (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов должника требование Компании в сумме 405 115 000 рублей, уплаченных в качестве аванса по предварительному договору на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 по делу N А82-13871/2012 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная управляющая компания "БИЗНЕС" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева