Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 ноября 2013 г. N Ф01-11969/13 по делу N А29-991/2013

Нижний Новгород

21 ноября 2013 г.

Дело N А29-991/2013

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Чиха А.Н.,

при участии представителя

от открытого акционерного общества "Сбербанк России":

Рассыхаева А.М. по доверенности от 18.10.2013,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский

деревообрабатывающий завод"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2013,

принятое судьей Голубых В.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013,

принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г.,

по делу N А29-991/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод"

(ИНН: 4326009750, ОГРН: 1114316000853)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат"

(ОГРН: 1021101053456) и

временный управляющий Ванеева Наталья Георгиевна,

о расторжении договора

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) о расторжении договора поручительства от 25.07.2012 N 417.

Исковое требование заявлено на основании пункта 2 статьи 428 и пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор поручительства по своей природе относится к договору присоединения и содержит явно обременительные для истца условия.

Решением от 24.04.2013 суд отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.07.2013 оставил решение от 24.04.2013 без изменения.

Суды двух инстанций исходили из того, что договор поручительства от 25.07.2013 N 417 не отвечает признакам договора присоединения. Истец знал, на каких условиях заключал договор, и он не вправе требовать его расторжения по пункту 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Завод обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 24.04.2013 и постановление от 19.07.2013 и удовлетворить заявленный иск.

По мнению заявителя жалобы, оспоренные судебные акты приняты на основании выводов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела. Договор поручительства от 25.07.2012 N 417 заключен в обеспечение исполнения кредитных обязательств закрытого акционерного общества "Жешартский фанерный комбинат" (далее - ЗАО "ЖФК"). Спорящие стороны 25.07.2012 заключили еще двадцать четыре договора поручительства в обеспечение кредитных обязательств ЗАО "ЖФК" и общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная лесная компания" (далее - ООО "СЗЛК). Заемщики по кредитным договорам и поручители входят в группу компаний Юнайтед Панел Груп. В отношении ЗАО "ЖФК" возбуждено производство по делу о несостоятельности (дело N А29-3002/2009). В рамках дела о банкротстве, где Банк являлся основным кредитором с суммой требований более 1,5 млрд рублей, определением суда от 28.12.2009 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. В апреле 2012 года Банк обратился в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения. Заключение договоров поручительства являлось обязательным условием Банка для реструктуризации задолженности заемщиков и прекращения производства по заявлению Банка о расторжении мирового соглашения, утвержденного в деле о банкротстве ЗАО "ЖФК". Вместе с тем задолженность заемщиков не реструктуризирована. Определением суда от 20.09.2012 мировое соглашение расторгнуто, возобновлено производство по делу о банкротстве ЗАО "ЖФК" и введена процедура наблюдения. Как полагает заявитель жалобы, заключение договоров поручительства, в том числе оспоренного в рамках настоящего дела, происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения Банка. Все договоры по содержанию идентичны. Истец фактически был лишен возможности влиять на содержание договоров, проекты которых были разработаны и предложены Банком. При этом условия договора поручительства могли быть приняты Заводом не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. Аналогичный договор поручительства от 19.08.2011 N 715, заключенный Банком с иным лицом, входящим в группу компаний Юнайтед Панел Груп (с ООО "Балезинский деревообрабатывающий комбинат"), признан постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013 по делу N А29-9050/2012 договором присоединения.

По мнению истца, договор поручительства от 25.07.2012 N 417 заключен на невыгодных для истца условиях, а именно:

- задолженность по обеспеченным поручительством кредитным обязательствам ЗАО "ЖФК" просрочена, и Банк предпринимает меры по взысканию задолженности в судебном порядке;

- в соответствии с пунктом 1.2.9 договора Банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по кредитному договору и др.

Заявитель жалобы также ссылается на то, что оспоренные судебные акты приняты без учета пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре".

ОАО "Сбербанк России" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспоренные судебные акты, как законные и обоснованные. Банк пояснил, что разработанная им форма договора поручительства не является типовой, а носит рекомендательный характер и не исключает согласование и иную редакцию изложенных в нем условий. В указанные формы договоров могут вноситься изменения по предложению клиента Банка. Истец не доказал, что обращался в Банк с просьбой о заключении договора поручительства на иных условиях, отличных от тех, которые были предложены Банком. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора поручительства было навязано истцу или являлось обязательным условием Банка для реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК". Ссылку истца на судебный акт по делу N А29-9050/2012 ответчик считает несостоятельной, так как в рамках названного дела рассматривался вопрос о признании недействительным пункта договора поручительства о третейской оговорке.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 по делу N А29-991/2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Сбербанк России" и Завод (поручитель) заключили договор поручительства от 25.07.2012 N 417, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ЗАО "ЖФК" (заемщиком) всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.08.2011 N 119-НКЛ-11. Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, в том числе с наличием у Банка права в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по кредитному договору. Срок возврата кредита не позднее 15.02.2013. В пункте 1.2.9 договора поручительства указано, что у заемщика имеется просроченная задолженность по кредитному договору и Банком осуществляются мероприятия по ее взысканию в судебном порядке.

Посчитав, что договор поручительства является договором присоединения и заключен на обременительных для поручителя условиях, Завод обратился в суд с иском о расторжении данного договора.

В соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (пункт 1).

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора (пункт 2).

При наличии обстоятельств, предусмотренных в пункте 2 названной статьи, требование о расторжении или об изменении договора, предъявленное стороной, присоединившейся к договору в связи с осуществлением своей предпринимательской деятельности, не подлежит удовлетворению, если присоединившаяся сторона знала или должна была знать, на каких условиях заключает договор (пункт 3).

Суды двух инстанций, дав квалификацию договору поручительства от 25.07.2012 N 417, правомерно исходили из того, что он не относится по своей природе к договору присоединения. Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что он не мог влиять на содержание договора и принял условия поручительства путем присоединения к предложенному Банком договору в целом. В деле отсутствуют документы, подтверждающие, что поручитель предлагал Банку заключить договор поручительства на иных условиях, в иной редакции, чем та, которая была предложена Банком, а последний отказывался со ссылкой на утвержденную форму договора.

Таким образом, правовые основания для расторжения договора поручительства по пункту 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что в рамках дела N А29-9050/2012 аналогичный договор поручительства, заключенный Банком с ООО "Балезинский деревообрабатывающий комбинат", признан договором присоединения, во внимание не принимается. Предметом спора по указанному делу являлось признание недействительным пункта 5.4 договора поручительства от 19.08.2011 N 715, предусматривающего третейскую оговорку. Суды в рамках дела N 29 9050/2012 не давали правовой квалификации договору поручительства от 25.07.2012 N 417.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 по делу N А29-991/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Т.В. Синякина А.Н. Чих