Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф01-633/14 по делу N А43-29487/2010

Нижний Новгород

02 апреля 2014 г.

Дело N А43-29487/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителя от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала: Семеновой И.А. по доверенности от 28.11.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2013, принятое судьей Шкода Н.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013, принятое судьями Протасовым Ю.В., Рубис Е.А., Урлековым В.Н., по делу N А43-29487/2010

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кудеяр" (ИНН: 5221004267, ОГРН: 1025200917114) Гончарова Василия Петровича

о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кудеяр" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должника Гончаров Василий Петрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительной сделкой действий открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) по получению 450 000 рублей, поступивших по платежному поручению от 26.01.2011 N 230351 по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники (трактора) от 26.01.2011, заключенному должником и Митрофановым Сергеем Владимировичем. Конкурсный управляющий также просил о применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на положениях статей 61.3, 61.6 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в результате спорной сделки, совершенной после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным, оказано предпочтение одному кредитору перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Суд первой инстанции определением от 30.10.2013 признал списание Банком со счета должника 450 000 рублей по платежному поручению от 26.01.2011 N 230351 недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Банка в конкурсную массу должника 450 000 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.12.2013 оставил определение от 30.10.2013 без изменения.

Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.10.2013 и постановление от 24.12.2013 и отказать конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что при переходе права собственности за заложенное имущество право залога сохраняется в силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае наличия задолженности Общества (заемщика) перед Банком по кредитному договору, Банк, согласно положениям статьи 138 Закона о банкротстве, вправе удовлетворить свои требования за счет заложенного имущества и получить 80 процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что спорная сделка совершена за счет средств должника, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как перечисление денежных средств в счет исполнения обязанности по кредитным договорам осуществлено поручителем. Исполнение поручителем обязательства перед кредитором не влечет негативных имущественных последствий для должника; заключение договора поручительства не приводит к преимущественному удовлетворению требований одного из кредиторов основного должника по обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением.

Банк обращает внимание суда округа на то обстоятельство, что денежные средства перечислены поручителем на ссудный счет Банка, который не предназначен для расчетных операций. Денежные средства, поступившие на данный счет, являются собственностью Банка с момента их зачисления.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу N А43-29487/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.12.2010 возбудил производство по делу о несостоятельности Общества.

Общество (продавец) и Митрофанов С.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 26.01.2011, по условиям которого покупатель приобрел сельскохозяйственную технику, принадлежащую на праве собственности продавцу (трактор). Цена договора 450 000 рублей

В письме от 26.01.2011 продавец просит покупателя направить денежные средства за приобретаемую технику по счетам, указанным в письме. Получателями денежных средств указаны Общество и Банк. В качестве назначения платежа указано "Оплата за сельскохозяйственную технику по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 26.01.2011 (согласно договора поручительства Митрофанова С.В. от 26.01.2011 N 103911/0007-8/1 за ООО "Кудеяр" по кредитному договору от 25.05.2010 N 103911/0007)".

Платежным поручением от 26.01.2011 N 230351 Митрофанов С.В. перечислил Банку 450 000 рублей, впоследствии денежные средства списаны Банком в счет погашения обязательств Общества по кредитному договору.

Конкурсный управляющий должника, полагая что сделка по списанию Банком денежных средств на сумму 450 000 рублей является недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в суд с соответствующим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника. Так, признается недействительной сделка должника, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1).

Сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Суды исходили из того, что спорная сделка совершена за счет средств должника после принятия судом заявления о признании должника банкротом и направлена на погашение задолженности должника перед Банком по уплате задолженности по кредитному договору от 25.05.2010 N 103911/0007; на момент совершения указанной сделки у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами; в результате совершения сделки Банк получил предпочтительное удовлетворение требований во внеочередном порядке и вне рамок дела о банкротстве должника.

Суд округа нашел данные выводы соответствующими требованиям Закона о банкротстве и установленным обстоятельствам дела.

Суды признали спорную сделку недействительной по основаниям, предусмотренным в пунктах 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и применили последствия недействительности сделки по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 (пункт 1) Закона о банкротстве.

Между тем суды не учли следующее.

Договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 26.01.2011 заключен Обществом (продавцом) и Митрофановым С.В. (покупателем) с согласия Банка, как залогодержателя имущества, заложенного Обществом (залогодателем) Банку по договору о залоге транспортных средств от 11.07.2008 N 083911/1991-4 в обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному договору от 25.05.2010 N 103911/0007.

В силу пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогового кредитора в части, обеспеченной залогом, погашаются в приоритетном порядке перед остальными кредиторами, за изъятиями, установленными законом.

Такие изъятия предусмотрены законодательством о банкротстве.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве после открытия конкурсного производства заложенное имущество включается в конкурсную массу.

При этом в соответствии с положениями пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве 80 процентов средств, вырученных от реализации предмета залога, гарантированно направляется на погашение требований кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника (в пределах непогашенных сумм кредита и процентов за пользование кредитом). Оставшиеся 20 процентов резервируются на специальном банковском счете должника для погашения: требований кредиторов первой и второй очереди (независимо от момента возникновения указанных требований) на случай недостаточности иного имущества должника для проведения расчетов по этим требованиям (15 процентов средств), а также названных в Законе видов текущих платежей (5 процентов средств).

На основании разъяснений, содержащихся в пункте 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при оспаривании полученного залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части, соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций, признавшие недействительной сделку по уплате Банку 80 процентов от суммы, вырученной посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя, неправильно применили нормы материального права, а именно нормы, относящиеся к залоговым правоотношениям в деле о банкротстве.

В силу части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изложенные обстоятельства являются основанием для отмены определения Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу N А43-29487/2010 в части признания недействительной сделки по списанию Банком денежных средств в размере 360 000 рублей, составляющих 80 процентов суммы, перечисленной Митрофановым С.В. за счет денежных средств должника по платежному поручению от 26.01.2011 N 230351; взыскания с Банка в пользу должника (в конкурсную массу) в порядке реституции 360 000 рублей; взыскания с Банка в доход федерального бюджета Российской Федерации 3200 рублей государственной пошлины.

Суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в части требований о признании недействительной сделки по списанию Банком денежных средств в размере 360 000 рублей, составляющих 80 процентов суммы, перечисленной Митрофановым С.В. за счет денежных средств должника по платежному поручению от 26.01.2011 N 230351, и о взыскании с Банка в пользу должника (в конкурсную массу) в порядке реституции 360 000 рублей.

Прочие доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права и не соответствуют установленным судебными инстанциями фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с должника в пользу Банка подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 2), 289, 290, 319 (частью 2) и 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу N А43-29487/2010 в части признания недействительной сделки по списанию открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала денежных средств в размере 360 000 рублей, составляющих 80 процентов суммы, перечисленной Митрофановым Сергеем Владимировичем за счет денежных средств должника по платежному поручению от 26.01.2011 N 230351; взыскания с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кудеяр" (в конкурсную массу) в порядке реституции 360 000 рублей; взыскания с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала в доход федерального бюджета Российской Федерации 3200 рублей государственной пошлины.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кудеяр" Гончарова Василия Петровича в части требований о признании недействительной сделки по списанию открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала денежных средств в размере 360 000 рублей, составляющих 80 процентов суммы, перечисленной Митрофановым Сергеем Владимировичем за счет денежных средств должника по платежному поручению от 26.01.2011 N 230351, и о взыскании с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кудеяр" (в конкурсную массу) в порядке реституции 360 000 рублей.

В остальной части (в части удовлетворения требований о признании недействительной сделки по списанию денежных средств в сумме 90 000 рублей, составляющих 20 процентов суммы, перечисленной Митрофановым Сергеем Владимировичем за счет денежных средств должника по платежному поручению от 26.01.2011 N 230351, и о взыскании с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кудеяр" (в конкурсную массу) в порядке реституции 90 000 рублей, а также взыскания с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала в доход федерального бюджета Российской Федерации 800 рублей государственной пошлины) определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу N А43-29487/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кудеяр" в доход федеральный бюджета Российской Федерации 3200 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кудеяр" в пользу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Нижегородского регионального филиала 1600 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительные листы; произвести поворот исполнения судебных актов в отмененной части.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих