Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2014 г. N Ф01-1581/14 по делу N А43-16482/2013

Нижний Новгород

12 мая 2014 г.

Дело N А43-16482/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2014.

Полный текст постановления изготовлен 12.05.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Балкина В.С. (доверенность от 09.01.2014),

от ответчика: Еленина Н.В. (доверенность от 14.08.2013),

от третьего лица: Будко В.С. (доверенность от 17.12.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Луканина Юрия Васильевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2013, принятое судьей Боровиковым С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-16482/2013

по иску закрытого акционерного общества НПО "Авиатехнология" (ОГРН: 1027739359988, ИНН: 7713018211)

к Луканину Юрию Васильевичу

о взыскании убытков,

третье лицо - открытое акционерное общество "Русполимет" (ОГРН: 1055214499966, ИНН: 5251008501),

и у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество НПО "Авиатехнология" (далее - ЗАО НПО "Авиатехнология"), являющееся акционером открытого акционерного общества "Русполимет" (далее - ОАО "Русполимет", Общество), обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к бывшему генеральному директору ОАО "Русполимет" Луканину Юрию Васильевичу о взыскании 500 000 рублей убытков, причиненных Обществу.

Исковое требование основано на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано возникновением у ОАО "Русполимет" убытков в связи с действиями генерального директора Луканина Ю.В., выразившимися в нарушении сроков предоставления запрошенной акционером информации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Русполимет".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014, иск удовлетворен. Суд исходил из доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств в период осуществления им полномочий генерального директора Общества.

Не согласившись с решением и постановлением, Луканин Ю.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, истец запрашивал документы, являющиеся источниками конфиденциальной информации (договоры займа, кредитные договоры), права на получение которых он не имел, и намеревался использовать их исключительно против акционерного общества; генеральный директор предпринимал необходимые действия, направленные на защиту интересов ОАО "Русполимет", (в частности, на сохранение конфиденциальной информации о деятельности Общества, распространение которой могло причинить вред коммерческим интересам Общества).

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что негативные последствия, наступившие для ОАО "Русполимет" в виде уплаты административного штрафа в размере 500 000 рублей, свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) бывшего генерального директора ОАО "Русполимет" Луканина Ю.В., поскольку финансовый результат предпринимательской деятельности Общества по итогам 2012 года выражался в виде прибыли.

Заявитель считает, что в действиях истца, направленных против ОАО "Русполимет", имеются признаки злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО НПО "Авиатехнология" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ОАО "Русполимет" в отзыве на кассационную жалобу согласился с доводами заявителя и просил отменить принятые судебные акты.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, постановлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе от 11.04.2012 N 32-12-89/пн ОАО "Русполимет" привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 рублей на основании части 1 статьи 15.19 КоАП Российской Федерации. Основанием для привлечения к административной ответственности явилось допущенное со стороны ОАО "Русполимет" нарушение сроков предоставления акционеру запрошенной информации. Данное постановление не обжаловалось.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что действиями генерального директора ОАО "Русполимет" Луканина Ю.В. акционерному обществу причинены убытки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Суд установил, что причиной возникновения убытков ОАО "Русполимет" послужило привлечение Общества к ответственности за совершение административного правонарушения, выразившегося в несвоевременном предоставлении запрошенной акционером информации, и, как следствие, наложение административного штрафа в сумме 500 000 рублей.

Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах на обществе лежит обязанность обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

От имени общества действует исполнительный орган (генеральный директор) (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, лицом, ответственным за нарушение Обществом сроков предоставления запрошенной акционером информации в рассмотренный период, являлся генеральный директор ОАО "Русполимет" Луканин Ю.В.

Как правильно указал суд, добросовестные и разумные действия генерального директора ОАО "Русполимет" могли исключить указанные нарушения законодательства, если бы ответчик принял все необходимые меры для надлежащего исполнения работниками акционерного общества возложенных на них обязанностей в интересах Общества.

При таких обстоятельствах суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 500 000 рублей убытков.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу N А43-16482/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Луканина Юрия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов