Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 января 2015 г. N Ф01-5911/14 по делу N А17-7304/2013

Нижний Новгород

29 января 2015 г.

Дело N А17-7304/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 29.01.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Стройдорсервис": Скворцовой Г.Г., Скворцова А.В. (по доверенности от 04.08.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "НИК": Скворцовой Г.Г., Скворцова А.В. (по доверенности от 28.07.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройдорсервис" (ИНН: 3712002395, ОГРН: 1033700610492) Мурадова Магомеда Мурадовича на определение Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2014, принятое судьей Рябцевой Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014, принятое судьями Сандаловым В.Г., Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е., по делу N А17-7304/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройдорсервис"

по заявлению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройдорсервис" Мурадова Магомеда Мурадовича

о признании соглашения недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -администрация Ильинского муниципального района Ивановской области, Управление Федеральной регистрационной службы, кадастра и картографии по Ивановской области,

и у с т а н о в и л :

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройдорсервис" (далее - должник, ООО "Стройдорсервис") Мурадов Магомед Мурадович (далее - Управляющий) в рамках дела о банкротстве ООО "Стройдорсервис" обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - соглашения от 20.03.2014 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.09.2007 N 19/3-07, заключенного ООО "Стройдорсервис" и обществом с ограниченной ответственностью ООО "НИК" (далее - ООО "НИК"), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на статьях 168 и 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьях 64 и 66 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы неправомерными действиями должника, выразившимися в заключении безвозмездной сделки без письменного согласия Управляющего и причинившими вред имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 05.09.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014, отказал в удовлетворении заявления в полном объеме, поскольку пришел к выводу, что отсутствие в спорной сделке указания на цену отчуждаемого права не свидетельствует о безвозмездном характере сделки; заключение сделки без письменного согласия временного управляющего, без установления нарушения прав кредиторов не может являться достаточным основанием для признания ее недействительной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, спорная сделка заключена должником во вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате сделки уменьшился состав имущественных прав должника; суды необоснованно не приняли в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости перехода прав по договору аренды отчет об оценке, представленный Управляющим.

В судебном заседании представители ООО "Стройдорсервис" и ООО "НИК" отклонили доводы жалобы.

Управляющий и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, поэтому в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, постановлением администрации Ильинского муниципального района Ивановской области от 03.09.2007 N 267, Комитет по управлению имуществом Ильинского муниципального района Ивановской области (арендодатель) и ООО "Стройдорсервис" (арендатор) заключили договор аренды от 03.09.2007 N 19/3-07, в соответствии с которым арендатору по акту приема-передачи от 03.09.2007 предоставлен в долгосрочную аренду на 49 лет для ведения подсобного сельского хозяйства земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым 37:06:020901:0724, общей площадью 721 529 квадратных метров, расположенный по адресу: Ивановская область, Ильинский район, в 0,2 километра юго-восточнее села Никольское. Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Ивановской области 29.12.2007.

В отношении ООО "Стройдорсервис" 19.02.2014 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мурадов Магомед Магомедович.

ООО "Стройдорсервис" и ООО "НИК" 20.03.2014 заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.09.2007, в соответствии с которым ООО "НИК" переданы права и обязанности ООО "Стройдорсервис" по названному договору аренды. Государственная регистрация соглашения осуществлена 01.04.2014.

Сославшись на то, что поименованное соглашение является недействительной сделкой, Управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве определено, что под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Должник, являясь арендатором земельного участка по договору, вправе передать свои права и обязанности по такому договору (пункт 2 статьи 615 ГК РФ, пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 и 4 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом положений статьи 423, 424 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к верному выводу, что действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер уступки прав и обязанностей, а само по себе отсутствие в соглашении указания на цену отчуждаемого права не свидетельствует о его безвозмездном характере, в связи с чем оспариваемое соглашение не является безвозмездной сделкой и у должника имеется возможность взыскания стоимости переуступленного права со стороны договора в размере, определенном по правилам статьи 424 ГК РФ, следовательно, не имеется нарушений имущественных прав кредиторов.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что сделка заключена с нарушением закона, поскольку отсутствует письменное согласие Управляющего на ее заключение.

Согласно разъяснениям, данным в пункте "д" абзаца 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, норма пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может быть выгодна кредиторам должника, следовательно, суд вправе отказать в признании соответствующей сделки недействительной только в случае, если она одобрена временным управляющим либо имеются обстоятельства, свидетельствующие о том, что такая сделка выгодна кредиторам должника.

Оспариваемое соглашение не является безвозмездной сделкой и у должника имеется возможность взыскания стоимости переуступленного права, поэтому суды обеих инстанций правомерно отклонили довод заявителя о причинении ущерба имущественным правам кредиторов должника. К выводу об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов суды обеих инстанций пришли также с учетом следующих обстоятельств: заключенной сделкой должник освобожден от бремени арендных платежей, спорный земельный участок должник в хозяйственной деятельности фактически не использовал.

Довод заявителя о том, что суды не приняли в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости перехода прав по договору аренды отчет об оценке, представленный Управляющим, судом округа рассмотрен и отклонен.

В силу частей 1-5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Отчет об оценке от 12.07.2014, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Промагрооценка", оценен судами обеих инстанций по правилам названных норм как в отдельности, так и в совокупности с другими доказательствами; исходя из такой оценки, суды пришли к выводу, что по отчету оценена стоимость годовой арендной платы, а не стоимость перевода прав по договору; ссылка на это имеется в тексте судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу N А17-7304/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройдорсервис" Мурадова Магомеда Мурадовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов