Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 января 2015 г. N Ф01-5906/14 по делу N А79-1091/2011

Нижний Новгород

29 января 2015 г.

Дело N А79-1091/2011

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителей от УФНС России по Чувашской Республике: Москалевой Е.Г. по доверенности от 12.01.2015 N 13-39/164 и

от ИП Арутюнян С.Р.: Крылова А.В. по доверенности от 31.12.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации города Алатырь Чувашской Республики на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.08.2014, принятое судьей Емельяновым Д.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014, принятое судьями Протасовым Ю.В., Рубис Е.А., Урлековым В.Н., по делу N А79-1091/2011

по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Алатырское коммунальное хозяйство" Рыбникова Алексея Михайловича

к бывшему руководителю должника Сусленкову Михаилу Петровичу

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 4 296 423 рублей 80 копеек

и по заявлению конкурсного кредитора - индивидуального предпринимателя Арутуняна Сергея Роландовича

к учредителю должника - администрации города Алатырь Чувашской Республики

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 4 296 423 рублей 80 копеек

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Алатырское коммунальное хозяйство" (далее - Предприятие, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий должника Рыбников Алексей Михайлович с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Сусленкова Михаила Петровича к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному в пункте 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и о взыскании с него 4 296 423 рублей 80 копеек, составляющих непогашенную кредиторскую задолженность Предприятия.

Конкурсный кредитор должника - индивидуальный предприниматель Арутунян Сергей Роландович - обратился в суд с заявлением к собственнику имущества должника - администрации города Алатырь Чувашской Республики (далее - Администрация) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с Администрации 4 296 423 рублей 80 копеек.

Заявление основано на пункте 4 статьи 10 Закон о банкротстве и мотивировано тем, что Администрация, являясь учредителем Предприятия, изъяла у должника имущество, что повлекло ухудшение его экономического положения и, как следствие, признание Предприятия банкротом.

Определением от 12.05.2014 суд объединил заявление конкурсного управляющего должника и Предпринимателя в одно производство.

Определением от 01.08.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014, суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя Предприятия; удовлетворил заявление Предпринимателя и привлек Администрацию к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскал с неё в пользу Предприятия 4 296 423 рубля 80 копеек.

Удовлетворив заявленное требование на основании пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что действия собственника имущества Предприятия по безвозмездному изъятию имущества у последнего привели к убыточной деятельности и банкротству должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Администрация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.08.2914 и постановление от 21.10.2014, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие причинно-следственной связи между действиями Администрации и банкротством должника. Суды не установили вину Администрации в результате дачи указаний, прямо или косвенно направленных на доведение Предприятия до банкротства.

Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Администрации о проведении финансово-экономической экспертизы деятельности должника. По мнению Администрации, суд не исследовал финансовое состояние Предприятия, необоснованно учел финансовые показатели должника только за один год, предшествовавший признанию Предприятия банкротом, что привело к определению неверных причин банкротства должника.

Кроме того, заявитель полагает, что размер подлежащей взысканию с Администрации суммы субсидиарной ответственности рассчитан неверно и должен составлять только размер непогашенных требований Предпринимателя, включенных в реестр требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле в деле о банкротстве, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Законность судебных актов по делу N А79-1091/2011 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Предприятие создано в 2004 году на основании постановления главы администрации города Алатырь Чувашской Республики от 11.08.2004. Предприятие оказывало коммунальные и бытовые услуги населению и организациям города Алатырь, осуществляло текущий ремонт объектов внешнего благоустройства города. Имущество закреплено за Предприятием на праве хозяйственного ведения и находилось в муниципальной собственности города Алатырь.

Отдел имущественных и земельных отношений Администрации распоряжением от 30.12.2010 N 29 изъял имущество, балансовой стоимостью 15 624 045 рублей 50 копеек, имевшееся на праве хозяйственного ведения у Предприятия и использовавшееся для осуществления его уставной деятельности, из хозяйственного ведения Предприятия и передал в состав муниципальной казны города Алатыря. Распоряжение исполнено Предприятием: имущество передано в муниципальную казну в соответствии с актами приема-передачи от 01.01.2011.

Определением от 18.03.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии на основании заявления должника возбудил производство по делу о банкротстве Предприятия.

Решением от 19.08.2011 Предприятие признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рыбников А.М.

Определением от 14.09.2012 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным по основаниям, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве, распоряжения Отдела имущественных и земельных отношений Администрации от 30.12.2010 N 29; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Администрации в пользу Предприятия 1 283 714 рублей 99 копеек.

Суд указал, что имущество изъято Администрацией на безвозмездной основе, без достаточных к тому правовых оснований; на дату принятия распоряжения должник отвечал признакам неплатежеспособности и имел непогашенную задолженность перед кредиторами, подтвержденную решениями судов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действующей до вступления в силу Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ), контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

Возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц закреплена также в абзаце 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, из которого следует, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Требования к указанным в данном пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является наличие причинно-следственной связи между действиями данных лиц и банкротством должника.

Аналогичная норма содержится в пункте 2 статьи 7 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Проанализировав имеющиеся в деле документы финансово-бухгалтерской отчетности должника, суды пришли к выводу о наличии причинно-следственной связи между действиями Администрации и банкротством должника.

Суды установили, что, по соглашению от 05.06.2006 и акту приема-передачи от 05.06.2006, а также по распоряжению от 30.12.2010 N 29 и актам приема-передачи от 01.01.2011, Администрация изъяла имущество, которое должник использовал для выполнения своих уставных функций и задач, что в дальнейшем привело к невозможности осуществлять производственную деятельность.

Бухгалтерские балансы Предприятия за 2010 год, отчеты о прибылях и убытках свидетельствуют, что в первом, втором и третьем кварталах деятельность Предприятия приносила прибыль.

После изъятия Администрацией имущества у Предприятия убыток должника составил 3 488 000 рублей за четвертый квартал 2010 годи и 55 000 рублей за первый квартал 2011 года.

В дальнейшем Предприятие прекратило хозяйственную деятельность и 22.02.2011 обратилось в суд с заявлением о признании банкротом

Материалы дела подтверждают, что Предприятие в 2010 году имело признаки несостоятельности (непогашенную кредиторскую задолженность, затем включенную в реестр требований кредиторов). Администрация обладала информацией о финансовом положении должника, поскольку являлась его учредителем и собственником переданного на праве хозяйственного ведения имущества.

В силу изложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды правильно установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, установив причинно-следственную связь между действиями Администрации и банкротством должника, а также размер субсидиарной ответственности.

Суд кассационной инстанции отклонил довод заявителя жалобы о том, что в доведении Предприятия до состояния банкротства отсутствует вина его учредителя.

Согласно второму абзацу пункта 8 статьи 10 Закона о банкротстве субсидиарная ответственность устанавливается в размере неудовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника из числа требований, предъявленных кредиторами до закрытия реестра, и неудовлетворенных текущих требований.

Размер субсидиарной ответственности правомерно определен судом исходя из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и размером денежных средств, полученных от реализации имущества.

Суд округа отклонил аргумент заявителя о том, что апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Отказав в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в нарушение требований пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Администрация не заявляла в суде первой инстанции ходатайство о назначении экспертизы.

Обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 по делу N А79-1091/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу администрации города Алатырь Чувашской Республики - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих