Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 января 2015 г. N Ф01-5802/14 по делу N А17-5906/2012

Нижний Новгород

26 января 2015 г.

Дело N А17-5906/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 26.01.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг": Тарасова Д.В. по доверенности от 24.12.2014 N 705/2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ИНН: 7704537299, ОГРН: 1047796863916) на определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014, принятое судьей Беловой В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г., по делу N А17-5906/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВВД" (ИНН: 7706714680, ОГРН: 1097746013980)

о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техстандарт" (ИНН: 3702544060, ОГРН: 1073702045130)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техстандарт" (далее - общество "Техстандарт", должник) общество с ограниченной ответственностью "ВВД" (далее - общество "ВВД") обратилось в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Национальный стандарт" (далее - Банк) - на общество "ВВД".

Суд первой инстанции определением от 19.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014, удовлетворил заявление путем проведения процессуальной замены кредитора - Банка - на общество "ВВД" в реестре требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - общество "Торговый дом "Агроторг") обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.08.2014 и постановление от 27.10.2014 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель жалобы указывает, что на момент обращения в суд с заявлением о замене кредитора к обществу "ВВД" не перешли права требования к должнику в части договоров (соглашений), заключенных в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору от 12.02.2008 N 13-08/К. Момент перехода прав по договору уступки от 28.03.2013 N 09-13/У не зависит от момента регистрации перехода прав по договорам ипотеки, которые в предмет указанного договора не входили. Договор уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У прекратил действие 08.07.2013, поэтому в названный договор не могли быть внесены изменения дополнительным соглашением от 05.08.2013 N 2.

Банк в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель общества "Торговый дом "Агроторг" поддержал позицию, приведенную в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А17-5906/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области определением от 14.12.2012 ввел в отношении общества "Техстандарт" процедуру наблюдения. Решением от 17.06.2013 должник признан банкротом и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением суда от 12.09.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Банка в размере 417 273 195 рублей 22 копеек, из них обеспеченных залогом имущества на сумму 35 992 120 рублей, в том числе: 353 400 000 рублей основного долга, 62 445 637 рублей 84 копейки процентов с 01.01.2011 по 20.12.2012, 1 840 000 рублей комиссия за сопровождение кредита с 01.01.2011 по 30.11.2012, 80 000 рублей комиссия за сопровождение кредита за декабрь 2012 года.

Требования Банка представляют собой задолженность по кредитному договору от 21.02.2008 N 13-08/К, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Кохомский лен" (заемщиком), во исполнение которого Банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 400 000 000 рублей на срок до 18.02.2013.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств Банк (залогодержатель) и общество "Техстандарт" (залогодатель) заключили в том числе договоры об ипотеке от 16.09.2010 N 13-08/З-7 и 13-08/З-8.

Банк (цедент) и общество "ВВД" (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У, согласно которому общество "ВВД" приобрело права (требования) к обществу "Кохомский лен" (заемщику) по кредитному договору от 21.02.2008 N 13-08/К, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения кредитных обязательств.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 к договору цессии от 28.03.2013 договор вступает в силу с момента передачи Банком документов, подтверждающих уступаемые права требования, а также по договорам (соглашениям), обеспечивающим исполнение обязательств последнего по кредитному договору, и иных документов, относящихся к исполнению настоящего договора (пункт 6.1 договора). Указанные документы переданы Банком обществу "ВВД" по акту приема-передачи 08.07.2013.

Банк и общество "ВВД" заключили договоры уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У/3-5 и 09-13/У/3-9 в отношении объектов недвижимого имущества, переданных должником в залог Банку по договорам ипотеки от 16.09.2010 N 13-08/З-7 и 13-08/З-8.

Впоследствии Банк и общество "ВВД" заключили дополнительное соглашение от 05.08.2013 N 2 к договору цессии от 28.03.2013 N 09-13/У, в соответствии с которым пункт 1.6 договора изложили в новой редакции: "Права (требования) переходят к новому кредитору в момент регистрации перехода прав (требований) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору (в том числе и по договорам об ипотеке от 16.09.2010 N 13-08/З-7 и 13-08/З-8).

Объем прав (требований), указанных в подпунктах 1 - 4 пункта 1.2 договора, переходящих к новому кредитору, определяется сторонами договора пропорционально размеру обеспечения, предусмотренного перечисленными в настоящем пункте договорами (соглашениями), по которым регистрация перехода прав (требований) состоялась. Права (требования) по обеспечительным договорам (соглашениям), указанным в подпункте 5 пункта 1.2 договора, по которым переход прав (требований) не был зарегистрирован в установленном законом порядке, если такая регистрация предусмотрена действующим законодательством, к новому кредитору не переходят. Объем прав (требований), перешедших к новому кредитору, подтверждается соответствующим актом исполнения договора уступки прав (требований), подписываемым сторонами договора".

Между Банком и обществом "ВВД" подписан акт от 06.09.2013 N 1 исполнения договора уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У, из которого следует, что на момент составления настоящего акта объем прав (требований), перешедших к новому кредитору на основании договора уступки прав (требований) N 09-13/У в редакции дополнительных соглашений от 28.03.2013 N 1 и от 05.08.2013 N 2, составляет 239 663 176 рублей 65 копеек.

Государственная регистрация прав (требований) общества "ВВД" в отношении залога объектов недвижимости, переданных по договорам N 09-13/У/3-5 и 09-13/У/3-9, состоялась 05.09.2013 и 18.02.2014 соответственно, о чем Управлением Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области сделаны записи N 37-37-01/257/2013-238 (здание проходной) и 37-37-01/169/2010-512 (здание цеха N 1), 37-37-01/169/2010-512 (земельный участок). Права общества "ВВД" как нового залогодержателя подтверждаются выписками из Единого государственного реестра прав от 21.02.2014 N 01/006/2014-3030 и 01/006/2014-3026, выданными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области.

Банк и общество "ВВД" подписали акт от 20.02.2014 N 2 исполнения договора уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У, в котором подтвердили, что переход прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У к новому кредитору состоялся в полном объеме с момента подписания сторонами настоящего акта.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из положений названных норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Из материалов дела следует и суды установили, что первоначальное требование Банка к должнику, вытекающее из кредитного договора, и договоров, заключенных с должником в обеспечение исполнения кредитного договора, включено в реестр требований кредиторов должника как требование, обеспеченное залогом. Последующая уступка права, не связанного с личностью кредитора, иным лицам, является основанием для замены кредитора в реестре в порядке процессуального правопреемства.

Учитывая, что обязательства сторон по договору уступки исполнены, поэтому у судов отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, оценив фактические обстоятельства спора и сопоставив их с положениями договора цессии, пришли к верному выводу о том, что к обществу "ВВД" от Банка перешли права требования к обществу "Кохомский лен" по кредитному договору от 21.02.2008 N 13-08/К, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору, в том числе по договорам об ипотеке от 16.09.2010 N 13-08/З-7 и 13-08/З-8, заключенным Банком и обществом "Техстандарт".

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что права (требования) перешли к обществу "ВВД" в момент регистрации перехода прав по договорам ипотеки, заключенным в обеспечение исполнения кредитных обязательств, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд округа согласен.

Формальное толкование положений договора без учета фактических обстоятельств, касающихся продолжительности его государственной регистрации, не может лишать кредиторов, обосновавших свои требования, права на заявление своих требований в деле о банкротстве. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что волеизъявление сторон спорного договора направлено на отторжение прав требования, как не обеспеченных залогом имущества.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно произвели процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А17-5906/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева