Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 марта 2015 г. N Ф01-318/15 по делу N А82-1626/2013

Нижний Новгород

12 марта 2015 г.

Дело N А82-1626/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Тайманова Н.Г. (доверенность от 28.05.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Соколова Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.06.2014 принятое судьей Горбуновой И.В., на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А82-1626/2013

по иску Соколова Сергея Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроЯна" (ИНН: 7609020670, ОГРН: 1077609000732) производственному дачно-строительному кооперативу "Дубрава" (в настоящее время переименовано в Производственный дачно-строительный кооператив "Петровские усадьбы") (ИНН: 7609020951, ОГРН: 1077609001183)

о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, обязании признать недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, внесении изменения в ЕГРП на недвижимое имущество и внесении в ГРП аренды земельных участков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии РФ по Ярославской области, Управление муниципального имущества администрации Ростовского муниципального района, администрация Ростовского муниципального района Ярославской области, дачное некоммерческое партнерство "Покров", дачное некоммерческое партнерство "Лесные поляны",

и установил:

Соколов Сергей Юрьевич, член ПДСК "Дубрава" (в настоящее время переименовано в Производственный дачно-строительный кооператив "Петровские усадьбы") обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "АгроЯна" (далее - Общество) и Производственному дачно-строительному кооперативу "Дубрава" (далее - Кооператив) о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды, сроком на 49 лет, от 18.10.2007 N 195/07-198/07, 200/07-207/07 и 209/07-211/07 на 15 земельных участков со следующими кадастровыми номерами: 76:13:04 17 01:0016, площадью 1 946 000 квадратных метров у дер. Буково; 76:13:04 17 01:0017, площадью 4 975 200 квадратных метров у дер. Покров; 76:13:04 17 01:0019, площадью 59 000 квадратных метров у сел. Пречистое; 76:13:04 17 01:0020, площадью 25 000 квадратных метров у сел. Пречистое; 76:13:04 17 01:0021, площадью 97 000 квадратных метров у сел. Пречистое;. 76:13:04 17 01:0022, площадью 506 000 квадратных метров у дер. Остеево; 76:13:04 17 01:0023, площадью 94 000 квадратных метров у сел. Пречистое; 76:13:04 18 01:0047, площадью 335 000 квадратных метров у сел. Пречистое; 76:13:04 18 01:0049, площадью 36 000 квадратных метров у сел. Пречистое; 76:13:04 18 01:0050, площадью 11 000 квадратных метров у сел. Пречистое; 76:13:04 18 01:0051, площадью 10 000 квадратных метров у сел. Пречистое; 76:13:04 18 01:0052, площадью 12 000 квадратных метров у сел. Пречистое; 76:13:04 18 01:0054, площадью 501 000 квадратных метров у дер. Конюково; 76:13:04 18 01:0055, площадью 224 000 квадратных метров у дер. Конюково; 76:13:00 00 00:0236, площадью 8 937 000 квадратных метров у дер. Заозерье, от Кооператива на Общество; о признании недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 25.03.2012; об обязании Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии РосРеестра Российской Федерации по Ярославской области внести изменения в Единый Государственный Реестр Прав на недвижимое имущество и сделок с ним исключив из государственного реестра права Общества аренды, сроком на 49 лет, следующих земельных участков: 76:13:04 17 01:0016, площадью 1 946 000 квадратных метров у дер. Буково, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 195/07; 76:13:04 17 01:0017, площадью 4 975 200 квадратных метров у дер. Покров, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 196/07; 76:13:04 17 01:0019, площадью 59 000 квадратных метров у сел. Пречистое, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 200/07; 76:13:04 17 01:0020, площадью 25 000 квадратных метров у сел. Пречистое, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 205/07; 76:13:04 17 01:0021, площадью 97 000 квадратных метров у сел. Пречистое, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 206/07; 76:13:04 17 01:0022, площадью 506 000 кв. метров у дер. Остеево, договор аренды земельного участка от 18.10.207 N 207/07; 76:13:04 17 01:0023, площадью 94 000 квадратных метров у сел. Пречистое, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 211/07; 76:13:04 18 01:0047, площадью 335 000 квадратных метров у сел. Пречистое, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 198/07; 76:13:04 18 01:0049, площадью 36 000 квадратных метров у сел. Пречистое, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 201/07; 76:13:04 18 01:0050, площадью 11 000 квадратных метров у сел. Пречистое, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 202/07; 76:13:04 18 01:0051, площадью 10 000 квадратных метров у сел. Пречистое, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 203/07; 76:13:04 18 01:0052, площадью 12 000 квадратных метров у сел. Пречистое, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 204/07; 76:13:04 18 01:0054, площадью 501 000 квадратных метров у дер. Конюково, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 209/07; 76:13:04 18 01:0055, площадью 224 000 квадратных метров у дер. Конюково, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 210/07; 76:13:00 00 00:0236, площадью 8 937 000 квадратных метров у дер. Заозерье, договор аренды земельного участка от 18.10.2007 N 197/07, и о внесении в государственный реестр права аренды указанных земельных участков по названным договорам Кооператива.

Исковые требования основаны на статьях 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы недействительностью оспариваемого соглашения ввиду заключения его от имени Кооператива неуполномоченным лицом (председателем правления кооператива Беляевым И.А.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Российской Федерации по Ярославской области, Управление муниципального имущества администрации Ростовского муниципального района, администрация Ростовского муниципального района Ярославской области, дачное некоммерческое товарищество "Покров", дачное некоммерческое партнерство "Лесные поляны".

Арбитражный суд Ярославской области решением от 30.06.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014, отказал в удовлетворении иска.

С учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 24.07.2007 N 3259/07, суд не усмотрел правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статьями 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания оспариваемого соглашения недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Соколов С.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм процессуального права.

Заявитель считает, что суд нарушил его право на защиту, которое выразилось в отказе суда принять уточнения иска.

По мнению заявителя, выводы суда, сделанные в рамках рассмотрения настоящего спора противоречат имеющейся в материалах дела доказательственной базе.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 30.06.2014, и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав заявителя, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, постановлением главы Ростовского муниципального района от 18.10.2007 N 1587 Обществу предоставлены земельные участки общей площадью 23936200 квадратных метров из земель фонда перераспределения земель, расположенных по адресу: Ярославская область, Ростовский район, Итларский сельский округ (земли сельскохозяйственного назначения), в аренду сроком на 49 лет для сельскохозяйственного использования согласно приложению.

Управление муниципальным имуществом администрации Ростовского муниципального района и Общество на основании постановления от 18.10.2007 N 1587 заключили 15 договоров аренды земельных участков (сроком на 49 лет с целевым назначением земель - для сельскохозяйственного использования) от 18.10.2007 N 195/07, 196/07, 197/07, 198/07, 200/07, 201/07, 202/07, 203/07, 204/07, 205/07, 206/07, 207/07, 209/07, 210/07 и 211/07.

В соответствии с пунктом 1.1 договоров аренды целевое назначение земельных участков - для сельскохозяйственного использования.

Арендатор обязался принять и использовать земельный участок исключительно в соответствии с целевым назначением, указанным в пункте 1.1 договора и принадлежностью к той или иной категории земель и разрешенным использованием способами, которые не должны наносить вред окружающей среде и непосредственно земле (пункт 2.4.1 договоров) и без письменного согласия арендодателя не возводить на арендуемом земельном участке постоянных и временных объектов недвижимости, не оговоренных договором аренды, правовыми актами органов местного самоуправления (пункт 2.4.2 договоров).

Кооператив и Общество заключили соглашение от 05.12.2007 о взаимодействии в сфере организации поселка усадебного типа для постоянного проживания, размещения и использования объектов социальной инфраструктуры и предприятия по производству и переработке сельскохозяйственной продукции в Ростовском районе Ярославской области, и/ или ведения дачного хозяйства на земельном участке общей площадью 177 68 200 квадратных метров, находящемся в пользовании у Общества (пункт 1 соглашения).

В феврале 2008 года решением общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом от 06.02.2008 N 3 Общество принято в состав его членов с неденежным паевым взносом в виде права аренды на земельные участки в количестве 15 сроком на 49 лет. Стоимость неденежного паевого взноса Общества определена в сумме 490 000 рублей, внесены изменения в устав кооператива.

Согласно пункту 3.3 устава Кооператив на праве долгосрочной аренды (до 2056 года) с правом последующего выкупа владеет следующими земельными участками: площадью 194,6 гектара (договор от 18.10.2007 N 195/07), площадью 497,5 гектара (договор от 18.10.2007 N 196/07), площадью 893,7 гектара (договор от 18.10.2007 N 197/07), площадью 33,5 гектара (договор от 18.10.2007 N 198/07), площадью 5,9 гектара (договор от 18.10.2007 N 200/07), площадью 1,1 гектара (договор от 18.10.2007 N 201/07), площадью 1,0 гектара (договор от 18.10.2007 N 202/07), площадью 3,6 гектара (договор от 18.10.2007 N 203/07), площадью 1,2 гектара (договор от 18.10.2007 N 204/07), площадью 2,5 гектара (договор от 18.10.2007 N 205/07), площадью 9,7 гектара (договор от 18.10.2007 N 206/07), площадью 50,6 гектара (договор от 18.10.2007 N 208/07), площадью 50,1 гектара (договор от 18.10.2007 N 209/07), площадью 22,4 гектара (договор от 18.10.2007 N 210/07), площадью 9,4 гектара (договор от 18.10.2007 N 211/07). Данные земельные участки используются членами кооператива в соответствии с разрешенным видом использования для сельскохозяйственного производства.

Общество (арендатор) и Кооператив (новый арендатор) заключили соглашение от 20.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков в качестве паевого взноса, согласно пункту 1 которого арендатор передает в качестве неденежного паевого взноса Общества в Кооператив права и обязанности по договорам аренды земельных участков, оцененные в установленном законом порядке с учетом оценки самого права аренды (его добавочной стоимости) в размере 490 000 рублей, а новый арендатор принимает на себя права и обязанности первого и становится стороной по договорам аренды земельных участков от 18.10.2007 N 195/07, 196/07, 197/07, 198/07 от, 200/07, 201/07, 202/07, 203/07, 204/07, 205/07, 206/07, 207/07, 209/07, 210/07, 211/07, заключенным между арендатором и администрацией Ростовского муниципального района в лице Управления муниципальным имуществом администрации Ростовского муниципального района Ярославкой области.

Согласие арендодателя на передачу прав и обязанностей по договорам аренды получено в соответствии с письмом Общества от 20.05.2008 N 98 (пункт 3 договора).

Как указано в пункте 7 соглашения, уступка прав и обязанностей по договорам аренды не влечет за собой изменение условий заключенных договоров. Соглашение зарегистрировано в управлении Федеральной регистрационной службы по Ярославской области 10.07.2008.

Постановлением главы администрации Ростовского муниципального района от 07.04.2008 N 12 "О внесении изменений в постановление главы Ростовского муниципального района от 18.07.2007 N 1587 "О предоставлении земельных участков Обществу в аренду" в постановление главы Ростовского муниципального района внесены изменения, в соответствии с которыми к виду разрешенного использования "для сельскохозяйственного использования" дополнительно установлены и другие виды: "для ведения личного подсобного хозяйства, садоводства, огородничества, животноводства и дачного строительства".

Постановлением администрации Ростовского муниципального района от 07.07.2011 N 1373 отменено постановление главы администрации Ростовского муниципального района от 07.04.2008 N 12 "О внесении изменений в постановление главы Ростовского муниципального района от 18.07.2007 N 1587 "О предоставлении земельных участков Обществу в аренду" ввиду несоответствия постановления законодательству.

Кооператив и Общество 23.03.2012 расторгли соглашение о взаимодействии от 05.12.2007 и заключили соглашение от 25.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от Кооператива (арендатора) Обществу (новому арендатору).

В пункте 1 соглашения указано, что арендатор, принявший в качестве неденежного паевого взноса при вступлении Общества в Кооператив право аренды на земельные участки, которое было оценено сторонами в 490 000 рублей, а также принявший на себя права и обязанности по договорам аренды земельных участков, признает, что в силу сложившихся обстоятельств и затруднительного материального положения не имеет возможности выполнять обязанности арендатора по указанным договорам аренды.

Новый арендатор (Общество) стал стороной по договорам аренды земельных участков от 18.10.2007 N 195/07, 196/07, 197/07, 198/07 от, 200/07, 201/07, 202/07, 203/07, 204/07, 205/07, 206/07, 207/07, 209/07, 210/07, 211/07 (пункт 2 соглашения) и обязался осуществлять все права и обязанности арендатора по вышеуказанным договорам (пункт 3 договора).

Со стороны арендатора (Кооператива) соглашение подписано председателем правления кооператива И.А. Белявым (согласовано с управлением муниципального имущества администрации Ростовского муниципального района).

Посчитав соглашение от 25.03.2012 незаконным, Соколов С.Ю. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников об избрании или назначении директора не является само по себе достаточным основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если эта сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 11.01.2013 по делу А82-4452/2012 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания членов Кооператива, принятые 22.01.2012, а решением Арбитражного суда Ярославской области по делу от 03.08.2012 N А82-4453/2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012, признаны недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании членов Кооператива, оформленные протоколом от 24.02.2012, в том числе об избрании председателем правления кооператива сроком на пять лет Беляева И.А.

Суд первой инстанции установил, что указанные судебные акты были приняты и вступили в законную силу после заключения спорного соглашения. Кроме того, на момент подписания дополнительного соглашение от 25.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от Кооператива (арендатора) Обществу (новый арендатор) Беляев И.А. являлся председателем правления Кооператива и действовал как единоличный исполнительный орган, имеющий право без доверенности совершать сделки от имени Кооператива.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства недобросовестности поведения Общества при заключении спорной сделки истец в материалы дела не представил.

Оценив имеющуюся в материалах дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания соглашения от 25.03.2012 недействительной сделкой ввиду ее совершения до вступления в законную силу судебных актов, которыми соответствующие решения Кооператива признаны недействительными, и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя о неправомерном отказе суда принять уточненные требования, суд округа отклонил в силу следующего.

Из текста заявления от 29.05.2014 следует, что по существу действия истца были направлены как на дополнение оснований иска, так и на предъявление дополнительных требований к Обществу, дачному некоммерческому товариществу "Покров" и дачному некоммерческому партнерству "Лесные поляны".

Предметом иска является не спорное имущество, а материально-правовое требование истца к ответчику (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 N 15983/08, от 27.07.2004 N 2353/04).

В заявлении истец указал на предъявление новых требований об оспаривании иных сделок с земельными участками с участием лиц, не привлеченных к участию в настоящем деле в качестве ответчиков.

При таких условиях суд пришел к правильному выводу о невозможности одновременного изменения Соколовым С.Ю. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмета и основания иска, поэтому суд правомерно отклонил заявленное ходатайство и рассмотрел дело в рамках первоначально заявленных требований.

В связи с указанным указание заявителя на нарушение его права на защиту ввиду отказа суда принять уточненные требования суд кассационной инстанции счел несостоятельным.

Ссылка заявителя на несоответствие выводов суда по настоящему делу представленным доказательствам направлена на переоценку имеющейся доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.06.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу N А82-1626/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Соколова Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын