Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 марта 2015 г. N Ф01-331/15 по делу N А43-11579/2014

Нижний Новгород

20 марта 2015 г.

Дело N А43-11579/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 20.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Лайнерторг": Соловьевой Э.М. по доверенности от 04.07.2014, Гришиной О.И. по доверенности от 27.12.2013,

от открытого акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие": Яковлевой В.М. по доверенности от 21.08.2014 N 14/115

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайнерторг" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2014, принятое судьей Когутом Д.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014, принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А43-11579/2014

по заявлению открытого акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ИНН: 7706092528, ОГРН: 1027739019208)

о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Полиграфкартон" (ИНН: 5244010789, ОГРН: 1025201418956) требования в сумме 250 000 000 рублей

и установил:

открытое акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - Банк "Финансовая Корпорация Открытие") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Полиграфкартон" (далее - общество "Полиграфкартон", должник) требования на сумму 250 000 000 рублей.

Суд первой инстанции определением от 19.09.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014, удовлетворил заявление, включив требования Банка на сумму 250 000 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Лайнерторг" (далее - общество "Лайнерторг") обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.09.2014 и постановление от 04.12.2014 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Банка "Финансовая Корпорация Открытие".

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды неправомерно включили требования Банка "Финансовая Корпорация Открытие" в реестр требований кредиторов должника, поскольку на момент закрытия реестра требований кредиторов должника срок исполнения обязательств поручителя по кредитным обязательствам не наступил.

Временный управляющий общества "Полиграфкартон" согласился с доводами кассационной жалобы.

Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители общества "Лайнерторг" и Банка "Финансовая Корпорация Открытие" поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А43-11579/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "Лайнерторг" (заемщик) и открытое акционерное общество Банк "Открытие" (далее - Банк "Открытие") заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 26.04.2012 N Р/00/12/2/5511, по условиям которого заемщику предоставлена кредитная линия в пределах лимита 200 000 000 рублей до 30.11.2014 включительно под 14 процентов годовых.

Общество "Полиграфкартон" поручилось перед Банком "Открытие" за исполнение заемщиком кредитных обязательств (договор поручительства от 25.07.2012 N Р/00/12/2/5511/9/03).

Общество "Лайнерторг" (заемщик) и Банк "Открытие" заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 16.07.2013 N Р/00/13/2/6371, по условиям которого заемщику представлена кредитная линия в пределах лимита 50 000 000 рублей до 30.11.2014 включительно по 14 процентов годовых.

Общество "Полиграфкартон" поручилось перед Банком "Открытие" за исполнение заемщиком кредитных обязательств (договор поручительства от 31.07.2013 N Р/00/13/2/6371/9/02).

По договору уступки прав (требований) от 05.11.2013 N 6 Банк "Открытие" (цедент) передал открытому акционерному обществу "Номос-Банк" (далее - общество "Номос-Банк") (цессионарию) в том числе право требования по договорам об открытии кредитной линии от 26.04.2012 N Р/00/12/2/5511 и от 16.07.2013 N Р/00/13/2/6371, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по названным кредитным договорам. Цессионарий принял обязанности цедента по договорам на открытие кредитных линий, существующие на момент перехода прав (требований), в том числе обязанность по выдаче траншей.

На дату заключения договора цессии обязательства Банка "Открытие" перед заемщиком по названным кредитным договорам исполнены надлежащим образом и в полном объеме. Общество "Номос-Банк", переименованное 11.06.2014 в открытое акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие", представляло заемщику новые транши.

Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в рамках предоставленного пунктами 3.2.2 кредитных договоров права требовать от заемщика досрочного погашения кредита направил в адрес заемщика требование от 31.07.2014 о досрочном погашении кредита в полном объеме в течение трех рабочих дней с даты направления заемщику указанных требований. Данное требование не исполнено, что подтверждается выпиской по расчетному счету общества "Лайнерторг" с 05.11.2013 по 10.09.2014. Задолженность заемщика (общества "Лайнерторг") по основному обязательству составила 250 000 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 01.07.2014 ввел в отношении поручителя - общества "Полиграфкартон" - процедуру наблюдения; утвердил в должности временного управляющего Годяева С.Н.

В порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Банк "Финансовая Корпорация Открытие" обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Полиграфкартон" требования на сумму 250 000 000 рублей, составляющую основной долг.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из условий договоров поручительства от 25.07.2012 N Р/00/12/2/5511/9/03 и от 31.07.2013 N Р/00/13/2/6371/9/02 следует, что ответственность поручителя и заемщика является солидарной.

Суды установили, что общество "Лайнерторг" не исполнило обязательства перед Банком "Финансовая Корпорация Открытие" по возврату кредита, полученного по договорам кредитной линии от 26.04.2012 N Р/00/12/2/5511 и от 16.07.2013 N Р/00/13/2/6371, поэтому включили требование на сумму 250 000 000 рублей, составляющую основной долг, в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Полиграфкартон", выступающего поручителем за исполнение обществом "Лайнерторг" обязательств по возврату кредита.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие просроченной задолженности на дату введения процедуры наблюдения судом округа проверена и отклонена, поскольку опровергается материалами дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А43-11579/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайнерторг" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская