Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 апреля 2015 г. N Ф01-1370/15 по делу N А28-3058/2011

Нижний Новгород

30 апреля 2015 г.

Дело N А28-3058/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецсервис" на определение Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2014, принятое судьей Минаевой Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по делу N А28-3058/2011

по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Спецсервис" (ОГРН: 1107746595736, ИНН: 7718814697)

к закрытому акционерному обществу "Трест Ямалстройгаздобыча" (ОГРН: 1024301309944, ИНН: 4348030643), Почуеву Виктору Леонидовичу

о признании недействительными торгов и сделки, заключенной на торгах, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Трест Ямалстройгаздобыча" (ОГРН: 1024301309944, ИНН: 4348030643),

и установил:

конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Спецсервис" (далее - ООО "Спецсервис", Общество, кредитор) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Трест Ямалстройгаздобыча" (далее - ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча") обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, состоявшихся 23.08.2013 в форме открытого аукциона, на которых реализовано здание школы N 41 площадью 1640,5 квадратного метра, расположенное по адресу: Кировская область, город Киров, улица Торфяная, дом 22, кадастровый номер 43:40:000587:0029:20181/09/А и земельный участок - категория: земли поселений, площадь 8834+/-33 квадратных метра, место расположения: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, наименование ориентира - здание, почтовый адрес: город Киров, улица Торфяная, дом 22, кадастровый номер 43:40:000587:0029, а также о признании недействительным заключенного по итогам торгов договора купли-продажи от 28.08.2013 между должником и Почуевым Виктором Леонидовичем.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015, в удовлетворении требований отказано. Суд исходил из недоказанности нарушения имущественных прав и интересов Общества при проведении оспариваемых торгов по продаже имущества ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Не согласившись с определением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд не принял во внимание, что в силу пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов; заявка Почуева В.Л. не содержала сведения о его заинтересованности к заявителю и конкурсному управляющему должника, следовательно, сделка по реализации указанных объектов недвижимости заключена без согласия собрания кредиторов ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" и в нарушение порядка торгов имущества должника.

Заявитель считает, что действительная стоимость приобретенных Почуевым В.Л. объектов недвижимости в несколько раз превышает стоимость их реализации на торгах.

Конкурсный управляющий ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" и Почуев В.Л. в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить определение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" 29.11.2012 признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Урванцева Елена Сергеевна.

Собранием кредиторов ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" от 17.06.2013 утверждено Положение N 1 о порядке продажи имущества ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" (далее - Положение N 1).

По пункту 1.3 Положения N 1 сформированы лоты для продажи имущества, в том числе лот N 8: здание школы N 41 площадью 1640,5 квадратного метра, расположенное по адресу: Кировская область, город Киров, улица Торфяная, дом 22, кадастровый номер 43:40:000587:0029:20181/09/А, и земельный участок - категория: земли поселений, площадь 8834+/-33 квадратного метра, место расположения: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, наименование ориентира - здание, почтовый адрес: город Киров, улица Торфяная, дом 22, кадастровый номер 43:40:000587:0029.

В соответствии с пунктом 1.5 Положения N 1 продажа имущества должника осуществляется на открытых торгах, проводимых в электронной форме, которые являются открытыми по составу участников и проводятся в форме аукциона с использованием открытой формы представления предложений о цене.

В "Едином реестре сведений о банкротстве" 04.07.2013 опубликовано объявление о проведении торгов в форме открытого аукциона, в том числе по лоту N 8 - здание школы N 41 и земельный участок, заявки на участие в аукционе принимаются в течение 30 рабочих дней со дня официального опубликования с 09-00 первого дня по 16-00 последнего дня на сайте электронной площадки в форме электронного документа, начальная продажная цена лота N 8 указана 8 470 000 рублей.

Цена здания школы N 41 и земельного участка определена на основании отчета от 15.02.2013 N 0085/13 об оценке рыночной стоимости имущества ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча", выполненного ООО "Вятское агентство имущества".

Как следует из материалов дела, Почуев В.Л. подал заявку на участие в торгах по лоту N 8.

Данная заявка являлась единственной на покупку лота N 8.

Указанная заявка содержит информацию о том, что Почуев В.Л. не имеет заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему.

Почуев В.Л. 19.08.2013 перечислил задаток на участие в торгах по лоту N 8 - здание школы N 41 и земельный участок в сумме 847 000 рублей, что подтверждается выпиской по лицевому счету ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" в Кировском отделении N 8612 Сбербанка России.

Согласно протоколу от 23.08.2013 N SBR013-130705002 "О результатах открытых торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества ЗАО "Трест Ямастройгаздобыча" победителем торгов по продаже имущества ЗАО "Трест Ямастройгаздобыча" (лот N 8) признан Почуев В.Л. По результатам торгов и на основании протокола о результатах торгов 28.08.2013 ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" в лице конкурсного управляющего Урванцевой Е.С. (продавец) и Почуев В.Л. (покупатель) подписали договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и принять следующее имущество: здание школы N 41 площадью 1640,5 квадратного метра, расположенное по адресу: Кировская область, город Киров, улица Торфяная, дом 22, кадастровый номер 43:40:000587:0029:20181/09/А, и земельный участок - категория земли поселений, площадь 8834+/-33 квадратных метра, место расположения: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, наименование ориентира - здание, почтовый адрес: город Киров, улица Торфяная, дом 22, кадастровый номер 43:40:000587:0029.

В пунктах 2.1 - 2.3 договора стороны согласовали, что общая стоимость имущества составляет 8 470 000 рублей. Задаток в сумме 847 000 рублей, перечисленный покупателем, засчитывается в счет оплаты имущества. Покупатель обязуется оплатить продавцу оставшуюся сумму в размере 7 623 000 рублей на счет ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" не позднее 30 дней с момента подписания договора.

Почуев В.Л. перечислил на счет должника денежные средства сумме 7 623 000 рублей, в подтверждение чего представлены выписки операций по лицевому счету должника за 23.09 и 26.09.2013 в Кировском отделении N 8612 Сбербанка России.

ООО "Спецсервис" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с настоящим заявлением, посчитав, что указанной сделкой нарушены его права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно части 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных в настоящей статье. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном в статье 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания указанных норм права следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по иску участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

В пункте 1 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 разъяснено: иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Следовательно, в силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителю необходимо доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.

Кроме того, возможность признания недействительными торгов связана также с необходимостью выяснения следующих обстоятельств: возможно ли проведение повторных торгов; исполнен ли договор, заключенный по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела документы и установил, что на момент рассмотрения настоящего спора договор купли-продажи от 28.08.2013, заключенный между ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" и Почуевым В.Л., исполнен; денежные средства поступили на расчетный счет должника; в материалах дела имеются документы, подтверждающие переход права собственности на спорное имущество третьему лицу, поэтому проведение торгов в рамках дела о банкротстве и возврат сторон сделки в первоначальное положение невозможны.

ООО "Спецсервис" документально не подтвердило, в чем заключается нарушение его имущественных прав и интересов при проведении оспариваемых торгов по продаже имущества ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Заявку на участие в торгах Общество не подавало, их участником либо лицом, которому было бы незаконно отказано в участии в торгах, не являлось.

Довод заявителя о том, что действительная стоимость приобретенных Почуевым В.Л. объектов недвижимости в несколько раз превышает стоимость их реализации на торгах, несостоятелен. Экспертное заключение от 12.03.2012 N 11-01/12-П, на которое ссылается ООО "Спецсервис", согласно которому здание школы N 41 оценено в 25 495 197 рублей, является приложением к отчету от 12.03.2012 N 11-01/12-П и без отчета недействительно, о чем прямо указано в заключении; сам отчет N 11-01/12-П в материалы дела не представлен, конкурсный управляющий пояснил, что данный отчет в документах ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" не был найден. Как указано в спорном заключении, оценка произведена по состоянию на 31.12.2011, оспариваемые торги проведены 23.08.2013. Доказательств того, что стоимость имущества, определенная на основании отчета от 5.02.2013 N 0085/13 об оценке рыночной стоимости имущества ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча", является недостоверной, в материалы дела Обществом не представлено.

Аргумент заявителя о наличии признаков заинтересованности Почуева В.Л. к конкурсному управляющему не является основанием для признания торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи недействительными.

С учетом изложенного суда правомерно отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу N А28-3058/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецсервис" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов