Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 мая 2015 г. N Ф01-1281/15 по делу N А28-9901/2012

Нижний Новгород

20 мая 2015 г.

Дело N А28-9901/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 20.05.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии представителей

от открытого акционерного общества "Кристалл": Захаровой Н.Н. (доверенность от 01.07.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН: 2353024793, ОГРН: 1092353000695) на определение Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2014, принятое судьей Девликамовой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2014, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А28-9901/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ХимТрейд" (ИНН: 4312136702, ОГРН: 1074312002973) Летягина Вячеслава Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (ИНН: 4345325536, ОГРН: 1124345006280),

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАгро" (ИНН: 4632156761, ОГРН: 1114632008996)

о признании недействительным договора о переводе долга от 19.07.2012 N 3

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ХимТрейд" (далее - общество "ХимТрейд", должник) конкурсный управляющий должника Летягин Вячеслав Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга от 19.07.2012 N 3, заключенного обществом "ХимТрейд", обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (далее - общество "Агро Альянс") и обществом с ограниченной ответственностью "СпецАгро" (далее - общество "СпецАгро").

Заявление основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции определением от 14.11.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - общество "Кристалл") обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.11.2014 и постановление от 26.01.2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды при принятии обжалуемых судебных актов неправомерно не применили подлежащие применению статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку поведение сторон спорного договора направлено на злоупотребление правом, что выражается в следующем. Договор заключен с аффилированным лицом (обществом "Агро Альянс"), требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, следовательно, из конкурсной массы должника выведены активы, за счет которых могли быть удовлетворены требования иных кредиторов должника.

По мнению общества "Кристалл", суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: в материалах дела о банкротстве должника имеются две различные между собой версии договора о переводе долга от 19.07.2012 N 3 с разным предметом договора, поэтому заявитель жалобы считает неправомерным исключение из текста договора информации о встречном исполнении должником договора поставки от 04.04.2012 N 136 в виде поставки обществу "СпецАгро" товара на сумму 960 640 рублей по товарной накладной от 08.04.2012 N 234 и возврата части денежных средств в сумме 50 000 рублей по платежному поручению от 18.06.2012 N 613.

Общество "Агро Альянс" в отзыве отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросило оставить обжалуемый судебный акт без изменения, как законный и обоснованный.

В судебном заседании представитель общества "Кристалл" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2014 по делу N А28-9901/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области определением от 12.10.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ХимТрейд", определением от 02.11.2012 ввел процедуру наблюдения. Решением от 17.04.2013 общество "ХимТрейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Летягин Вячеслав Евгеньевич.

Конкурсный управляющий должника оспорил законность договора о переводе долга от 19.07.2012 N 3 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили наличие двух вариантов договора о переводе долга от 19.07.2012 N 3. Оценке судов подлежал договор в редакции, которая представлена конкурсным управляющим при подаче заявления об оспаривании сделки и на условиях которой основано требование общества "Агро Альянс" о включении в реестр требований кредиторов должника, в том числе требования на сумму 1 050 700 рублей (определение Арбитражного суда Кировской области от 26.02.2013).

По договору о переводе долга от 19.07.2012 N 3 общество "ХимТрейд" (первоначальный должник) с согласия общества "СпецАгро" (кредитора) передало обществу "Агро Альянс" (новому должнику) задолженность по договору поставки от 04.04.2012 N 136 и счету от 04.04.2012 N 231 на сумму 1 050 700 рублей. В договоре указано, что товар по договору поставки поставлен не был.

Отказав в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору о переводе долга от 19.07.2012 и не нашел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также для признания договора ничтожным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, не усмотрев злоупотребление правом со стороны лиц, заключивших спорный договор, также отказал в признании его ничтожным.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов обеих инстанций об отсутствии оснований для признания договора о переводе долга от 19.07.2012 N 3 ничтожным по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 30.04.2009 N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения договора о переводе долга от 19.07.2012) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что обстоятельства заключения договора о переводе долга от 19.07.2012 N 3 не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны должника либо общества "Агро Альянс".

Из представленных в материалы дела доказательств суды не установили наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки; установили, что стороны спорной сделки совершили действия по ее исполнению, а именно: с согласия общества "СпецАгро" общество "ХимТрейд" передало обществу "Агро Альянс" задолженность по договору поставки от 04.04.2012 N 136 в сумме 1 050 700 рублей (образовавшуюся в результате неисполнения обществом "ХимТрейд" обязательства по поставке товара, предварительно оплаченного обществом "СпецАгро"; не получив возмещения, общество "Агро Альянс" заявило свое требование к обществу "ХимТрейд" в рамках дела о банкротстве, которое определением арбитражного суда от 26.02.2014, вступившим в законную силу, включено в реестр требований кредиторов должника в сумме 1 050 700 рублей). Данные условия договора, а также вытекающие из них обязательства сторонами договора не оспариваются. Доказательств того, что оспариваемый договор заключен без намерения его фактического исполнения, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено, равно как не представлено и доказательств исполнения должником обязательства по поставке товара по договору поставки от 04.04.2012 N 136.

Суды не установили относимость к оспариваемой сделке платежа, осуществленного платежным поручением от 18.06.2012 N 613 на сумму 50 000 рублей с указанием в назначении платежа "Возврат задолженности согласно акту сверки по письму от 18.06.2012, за удобрения", в связи с отсутствием доказательств. Общество "СпецАгро" не подтверждает, что данный возврат осуществлен по договору от 04.04.2012 N 136 или в отношении перечисленной суммы 1 050 700 рублей; содержание письма от 18.06.2012 неизвестно.

Общество "СпецАгро" в результате перевода долга получило право на удовлетворение требований по договору поставки за счет общества "Агро Альянс" (нового должника). Данное обстоятельство не может свидетельствовать о нарушении прав других лиц, в частности кредиторов должника. В результате совершения спорной сделки не произошло уменьшения конкурсной массы общества "ХимТрейд".

Условия оспариваемого договора о переводе долга не противоречат требованиям статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что действия должника и его контрагентов по заключению оспариваемой сделки направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса, не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что спорная сделка совершена должником с заинтересованностью, поскольку директор общества "Агро Альянс" Микрюков А.А. является сыном директора общества "ХимТрейд" Регнер Е.Л., правомерно отклонен судами в связи с отсутствием документального подтверждения. Следует отметить, что наличие родственных отношений между руководителями общества "Агро Альянс" и должника на момент заключения оспоренного договора не свидетельствует о наличии умысла на вывод денежных средств должника и нецелесообразности заключения указанного договора.

Доказательства того, что действия сторон по заключению договора о переводе долга от 19.07.2012 N 3 являются злонамеренными и что именно в результате оспоренной сделки стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, а также доказательства, подтверждающие наличие умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, при рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

В отсутствие надлежащих доказательств недобросовестности поведения сторон сделки и с учетом конкретных обстоятельств дела суды обеих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктов 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2014 по делу N А28-9901/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская