Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 октября 2015 г. N Ф01-3938/15 по делу N А11-1638/2014

Нижний Новгород

09 октября 2015 г.

Дело N А11-1638/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.10.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истцов - Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны: Егорова В.В. (доверенность от 28.09.2015), Куимовой И.И. (доверенность от 25.09.2015), Вязгиной С.С. (доверенность от 24.03.2014),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели": Котова П.Г. (доверенность от 01.12.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истцов - Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015, принятое судьей Поповой З.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., на дополнительное решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015, принятое судьей Поповой З.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А11-1638/2014

по иску Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ОГРН: 1023303352863, ИНН: 3302001951),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Артемьева Елена Викторовна, Изместьев Тарас Юрьевич,

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала

и установил:

Нос Любовь Федоровна, Зоткина Нина Ивановна, Лаптева Светлана Анатольевна, Лукоянова Раиса Сергеевна, Манасова Галина Вячеславовна, Рыбакова Нели Викторовна обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (далее - ООО "Дом мебели", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества: Нос Л.Ф. в размере 6 452 074 рублей 19 копеек, Лукояновой Р.С. - 3 588 564 рублей 91 копейки, Лаптевой С.А. - 3 588 564 рублей 91 копейки, Зоткиной Н.И. - 3 588 564 рублей 91 копейки, Манасовой Г.В. - 3 588 564 рублей 91 копейки, Рыбаковой Н.В. - 3 588 564 рублей 91 копейки, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.11.2013 по 16.04.2014 и с 17.04 по 08.07.2014: Нос Л.Ф. - 465 474 рублей 14 копеек, Лукояновой Р.С. - 258 891 рубля 03 копеек, Лаптевой С.А. - 258 891 рубля 03 копеек, Зоткиной Н.И. - 258 891 рубля 03 копеек, Манасовой Г.В. - 258 891 рубля 03 копеек, Рыбаковой Н.В. - 258 891 рубля 03 копеек - по день фактической уплаты долга (исковые требования изложены с учетом увеличения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что истцы являлись участниками ООО "Дом мебели". Заявлениями от 27.08.2013 истцы уведомили Общество о выходе из состава его участников. Истцы считают, что внесенная на депозит нотариуса действительная стоимость доли каждого участника Обществом занижена; указывают, что ООО "Дом мебели" на праве собственности принадлежит нежилое помещение. Согласно отчету N 463/14 об оценке, составленному ООО "Бизнес система", рыночная стоимость имущества Общества составляет 153 000 000 рублей, следовательно, рыночная (действительная) стоимость доли истцов в значительной мере превышает суммы, перечисленные на депозит нотариуса.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Артемьева Елена Викторовна и Изместьев Тарас Юрьевич.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 24.03.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, частично удовлетворил исковые требования истцов: с ООО "Дом мебели" взыскана стоимость доли уставного капитала в пользу Нос Л.Ф. - 1 325 333 рубля 41 копейка, Зоткиной Н.И. - 737 134 рубля 51 копейка, Лаптевой С. А. - 737 134 рубля 51 копейка, Лукояновой Р. С. - 737 134 рубля 51 копейка, Манасовой Г. В. - 737 134 рубля 51 копейка, Рыбаковой Н.В. - 737 134 рубля 51 копейка; проценты за пользование чужими денежными средствами в пользу Нос Л.В. в размере 1 325 333 рублей 41 копейки начиная с 09.07.2014 по день фактической оплаты долга в размере ставки рефинансирования 8,25 процента годовых, Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р. С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. по 737 134 рубля 51 копейке начиная с 09.07.2014 по день фактической оплаты долга в размере ставки рефинансирования 8,25 процента годовых; отказал в удовлетворении иска в остальной части.

Арбитражный суд Владимирской области дополнительным решением от 24.03.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределил судебные расходы по делу.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 и постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015,

дополнительным решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 и постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых попросили отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Основные доводы заявителей сводятся к следующему. Суд не учел заключение независимого оценщика Шамышева С.К. от 28.01.2015 N 1-28/15, полученное в результате исследования заключения судебной экспертизы от 30.12.2014 N 301214-1 ООО "Консуэлло", в котором специалист пришел к выводу о нарушении требований законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности при подготовке указанного заключения и о многочисленных нарушениях, которые повлияли на итоговую величину действительной стоимости доли.

Экспертное заключение ООО "Консуэлло" не содержит описания объекта оценки, его отдельных помещений (в том числе складских, торговых, кабинетов, коридоров, комнат), их состояния, а также состояния подвального помещения; рыночная стоимость оцениваемого земельного участка (в размере 22 860 466 рублей) рассчитана неверно, так как расчет стоимости земельного участка выполнен с учетом НДС; в подборе объектов-аналогов торгового и складского назначения применяются ссылки на адрес сайта публикации объявлением в сети Интернет без предоставления принтскина на каждый аналог; при расчете чистых активов ООО "Дом Мебели" не учтена стоимость других основных средств, кроме стоимости нежилых помещений.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель Общества в судебном заседании отклонил доводы заявителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, дополнительного решения Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Дом мебели" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002. Участниками ООО "Дом мебели" являлись: Власова З.Ф. - 46,86 процента уставного капитала, Ефремова С.С. - 5,46 процента, Дорогова Н.В. - 5,46 процента, Нос Л.Ф. - 7,03 процента, Зоткина Н.И. - 3,91 процента, Лаптева С.А. - 3,91 процента, Лукоянова Р.С. - 3,91 процента, Манасова Г.В. - 3,91 процента, Рыбакова Н.В. - 3,91 процента, Прямицина В.А. - 3,91 процента, Валова Т.Д. - 3,91 процента, Безбородова С.М. - 3,91 процента, Филиппова Н.В. - 3,91 процента.

Истцы 27.08.2013 подали заявления о выходе из Общества и выплате им действительной стоимости доли уставного капитала, полученные ООО "Дом мебели" 27.08.2013.

ООО "Дом мебели" в счет выплаты стоимости долей уставного капитала на депозит нотариуса внесены денежные средства в размере 16 171 598 рублей 54 копеек, в том числе Нос Л.Ф. 4 277 138 рублей 59 копеек, Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р.С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. по 2 378 891 рубля 99 копеек каждой, что подтверждается свидетельствами нотариуса Григорьевой Т.Ю. от 17.04.2014 серии 33 N АА 0566562 - 0566567. В связи с выплатой стоимости долей уставного капитала Общество оплатило налог на доходы физических лиц на сумму 2 416 448 рублей, что подтверждается платежным поручением от 17.04.2014 N 267.

Ввиду несогласия с размером выплаченной действительной стоимости доли уставного капитала истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 4.7 устава Общества установлен трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли с момента перехода доли к обществу.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Вследствие возникших разногласий между сторонами по стоимости долей, определенных Обществом, суд с целью определения размера рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.07.2013 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью "ПКС-Центр".

Согласно заключению от 26.06.2014 N 1/14 рыночная стоимость объекта недвижимости - встроенных нежилых помещений общей площадью 2771 квадратный метр, принадлежащего ООО "Дом мебели", находящегося по адресу: город Владимир, Суздальский проспект, дом 6, на дату оценки 31.07.2013, установлена в размере 140 728 000 рублей; действительная стоимость долей участников составила: Нос Л.Ф. - 10 729 212 рублей 78 копеек, Лукояновой Р.С., Лаптевой С.А., Зоткиной Н.И., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. по 5 967 456 рублей 90 копеек каждой.

Сомнения в обоснованности заключения эксперта от 26.06.2014 N 1/14 в части определения рыночной стоимости объекта недвижимости в размере 140 728 000 рублей, которое не содержало описания объекта оценки, его отдельных помещений, их состояния, а также состояния подвального помещения; не учитывало, что объект оценки является несамостоятельным объектом недвижимости, а частью многоквартирного жилого дома; для оценки стоимости объекта недвижимости подобраны аналоги, отличающиеся от объекта оценки по площади и по назначению, в соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации послужившие основанием для удовлетворения ходатайства ответчика и назначения повторной судебной экспертизы, проведение которой поручено ООО "Консуэлло" (определение от 12.09.2014).

Согласно заключению повторной судебной экспертизы от 30.12.2014 N 301214-1, рыночная стоимость объекта недвижимости (встроенных нежилых помещений общей площадью 2771 квадратный метр), принадлежащего ООО "Дом мебели", находящегося по адресу: город Владимир, Суздальский проспект, дом 6, на дату оценки 31.07.2013, составляет 76 944 000 рублей; действительная стоимость долей Нос Л.Ф. - 6 241 585 руб., Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р.С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. - 3 471 493 рубля 50 копеек каждой.

Оценив заключение экспертов от 30.12.2014 N 301214-1 по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признав его допустимым доказательством по делу, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость долей истцов в уставном капитале Общества составила: Нос Л.Ф. - 6 241 585 рублей, Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р.С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. - 3 471 493 рубля 50 копеек каждой (с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости - встроенных нежилых помещений общей площадью 2771 квадратный метр, находящегося по адресу: город Владимир, Суздальский проспект, дом 6 - 76 944 000 рублей).

Общество не представило доказательств выплаты истцам действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Дом мебели" в полном объеме, в связи с чем суд обоснованно взыскал стоимость долей уставного капитала в пользу Нос Л.Ф. - 1 325 333 рубля 41 копейку, Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р.С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. по 737 134 рубля 51 копейку каждой и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что при подаче искового заявления Нос Л.Ф. оплатила государственную пошлину в сумме 33 474 рублей 84 копеек (платежная квитанция от 21.02.2014); впоследствии в связи с увеличением размера исковых требований государственная пошлина не была уплачена.

В ходе рассмотрения дела суд назначал судебные экспертизы, расходы за проведение которых в сумме 61 000 рублей понесло ООО "Дом мебели". В качестве доказательств несения расходов по экспертизам представлены платежные поручения от 03.06.2014 N 428 на сумму 9000 рублей, получатель ООО "ПКС-Центр" (назначение платежа за оказание услуг по проведению экспертизы), от 16.10.2014 N 874 на сумму 55 000 рублей, получатель ООО АКЦ "Консуэлло" (назначение платежа за услуги, проведенной повторной экспертизы).

При разрешении спора по существу суд не разрешил вопрос о судебных расходах.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением (часть 4 данной статьи).

В соответствии с соглашением о распределении судебных расходов от 18.03.2015, заключенным между Нос Л.Ф. (сторона-1), Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р.С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В.(стороны-2 - 6), судебные расходы, которые понесены и могут быть понесены в связи с рассмотрением дела N А11-1638/2014 в арбитражных судах первой, апелляционной, кассационной инстанций, с рассмотрением дела в порядке надзора, в том числе расходы по оплате государственной пошлины, несет сторона-1 (Нос Л.Ф.) за стороны-1 - 6. Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.

При таких обстоятельствах суд правомерно распределил расходы по оплате государственной пошлины и расходы по оплате судебных экспертиз между Нос Л.Ф. и ООО "Дом мебели" с учетом того, что Нос Л.Ф. уплатила государственную пошлину в меньшем размере, с нее в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 120 300 рублей, исчисленная исходя из размера увеличенных исковых требований; с учетом частичного удовлетворения исковых требований с ООО "Дом мебели" в пользу Нос Л.Ф., пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, взыскано 34 466 рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины; с Нос Л.Ф. в пользу ООО "Дом мебели", пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, взыскано 47 327 рублей 53 копейки в возмещение расходов на проведение судебных экспертиз по настоящему делу.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, дополнительное решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу N А11-1638/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов