Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г. N 01АП-2226/14

г. Владимир

16 июня 2015 г.

Дело N А11-1638/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевым Н.И.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей) - Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны - Вязгиной С.С. по доверенности от 24.03.2014 (срок действия 3 года);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" - Котова П.Г. по доверенности от 01.12.2014 (срок действия до 31.12.2015);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Артемьевой Елены Викторовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Изместьева Тараса Юрьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" и Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 по делу N А11-1638/2014, принятое судьей Поповой З.В.,

по иску Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ОГРН 1023303352863, ИНН 3302001951) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала,

УСТАНОВИЛ:

Нос Любовь Федоровна, Зоткина Нина Ивановна, Лаптева Светлана Анатольевна, Лукоянова Раиса Сергеевна, Манасова Галина Вячеславовна, Рыбакова Нели Викторовна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (далее - ООО "Дом мебели") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества:

-Нос Л.Ф. в размере 6 452 074 руб. 19 коп.;

-Лукояновой Р.С. - 3 588 564 руб. 91 коп.;

-Лаптевой С.А. - 3 588 564 руб. 91 коп.;

-Зоткиной Н.И. - 3 588 564 руб. 91 коп.;

-Манасовой Г.В. - 3 588 564 руб. 91 коп.;

-Рыбаковой Н.В. - 3 588 564 руб. 91 коп., а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 27.11.2013 по 16.04.2014 и с 17.04.2014 по 08.07.2014:

- Нос Л.Ф. - 465 474 руб. 14 коп.;

- Лукояновой Р.С. - 258 891 руб. 03 коп.;

- Лаптевой С.А. - 258 891 руб. 03 коп.;

- Зоткиной Н.И. - 258 891 руб. 03 коп.;

- Манасовой Г.В. - 258 891 руб. 03 коп.;

- Рыбаковой Н.В. - 258 891 руб. 03 коп., и по день фактической уплаты долга (исковые требования изложены с учетом увеличения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что истцы являлись участниками ООО "Дом мебели". Заявлениями от 27.08.2013 истцы уведомили общество о выходе из состава его участников. Истцы считают, что внесенная на депозит нотариуса действительная стоимость доли каждого участника обществом занижена. При этом истцы указывают, что ООО "Дом мебели" на праве собственности принадлежит нежилое помещение. Согласно отчету N 463/14 об оценке, составленному ООО "Бизнес система", рыночная стоимость имущества общества составляет 153 000 000 руб., следовательно, рыночная (действительная) стоимость доли истцов в значительной мере превышает суммы, перечисленные на депозит нотариуса.

В качестве правового основания исковых требований истцы ссылаются на статьи 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Дом мебели" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 по делу N А11-1638/2014 исковые требования истцов удовлетворены частично. С ООО "Дом мебели" взыскана стоимость доли уставного капитала в пользу Нос Л.Ф. - 1 325 333 руб. 41 коп., Зоткиной Н.И. - 737 134 руб. 51 коп., Лаптевой С. А. - 737 134 руб. 51 коп., Лукояновой Р. С. - 737 134 руб. 51 коп., Манасовой Г. В. - 737 134 руб. 51 коп., Рыбаковой Н.В. - 737 134 руб. 51 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в пользу Нос Л.В. в размере 1 325 333 руб. 41 коп., начиная с 09.07.2014 по день фактической оплаты долга в размере ставки рефинансирования 8,25 % годовых, Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р. С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. по 737 134 руб. 51 коп., начиная с 09.07.2014 по день фактической оплаты долга в размере ставки рефинансирования 8,25 % годовых. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Истцы, не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда от 24.03.2015 в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов суда, изложенных решении, обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права.

Заявители указывают, что при вынесении решения суд руководствовался заключением повторной судебной экспертизы, выполненным ООО "Консуэло" от 26.06.2014. По мнению заявителя, выводы повторной судебной экспертизы не могли быть положены в основу решения суда по следующим основаниям:

-заключение не содержит описания объекта оценки, его отдельных помещений (в т.ч. складских, торговых, кабинетов, коридоров, комнат), их состояния, а также состояния подвального помещения;

-фотоматериал содержит не все помещения и их состояние;

-экспертом не учтено, что объект оценки является не самостоятельным объектом недвижимости, а частью многоквартирного жилого дома;

-для оценки стоимости объекта недвижимости подобраны аналоги, отличающиеся от объекта оценки по площади и по назначению.

ООО "Дом мебели" также подало апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Владимирской области, в которой просит его отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает неправомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2013 по 09.07.2014, так как со стороны общества уклонения от выплаты стоимости доли не имелось. ООО "Дом мебели" неоднократно предлагало истцам выплатить стоимость долей уставного капитала.

Представитель истцов в судебном заседании доводы жалобы поддержал. Против апелляционной жалобы ООО "Дом мебели" возражало. Заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал. Против жалобы истцов возражал.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьих лиц.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Владимирской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 18.09.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Дом мебели". Участниками ООО "Дом мебели" являлись: Власова З.Ф. - 46,86 % уставного капитала; Ефремова С.С. - 5,46 %; Дорогова Н.В. - 5,46 %; Нос Л.Ф. - 7,03 %; Зоткина Н.И. - 3,91%; Лаптева С.А. - 3,91 %; Лукоянова Р.С. - 3,91%; Манасова Г.В. - 3,91%; Рыбакова Н.В. - 3,91 %; Прямицина В.А. - 3,91 %; Валова Т.Д. - 3,91%; Безбородова С.М. - 3,91 %; Филиппова Н.В. - 3,91 %.

27.08.2013 истцы подали заявления о выходе из общества и выплате им действительной стоимости доли уставного капитала, которые получены ООО "Дом мебели" 27.08.2013.

ООО "Дом мебели" в счет выплаты стоимости долей уставного капитала на депозит нотариуса внесены денежные средства в размере 16 171 598 руб. 54 коп., в том числе: Нос Л.Ф. - 4 277 138 руб. 59 коп., Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р.С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. (по 2 378 891 руб. 99 коп. каждой), что подтверждается свидетельствами нотариуса Григорьевой Т.Ю. серии 33 N АА 0566562 - 0566567 от 17.04.2014. В связи с выплатой стоимости долей уставного капитала обществом оплачен налог на доходы физических лиц на сумму 2 416 448 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.04.2014 N 267.

Ввиду несогласия с размером выплаченной действительной стоимости долей уставного капитала истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 4.7 устава ООО "Дом мебели" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 4.7 устава ООО "Дом мебели" также установлен трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли с момента перехода доли обществу.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "Дом мебели", суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала истцам наступила и подлежала добровольному исполнению.

В части установления размера действительной стоимости доли между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время нет нормативного акта, определяющего расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи возможно применение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.07.2013,определением суда от 07.05.2014 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "ПКС-Центр".

В заключении от 26.06.2014 N 1/14 рыночная стоимость объекта недвижимости - встроенных нежилых помещений общей площадью 2771 кв.м, принадлежащего ООО "Дом мебели", находящегося по адресу: г.Владимир, Суздальский проспект, д.6, на дату оценки 31.07.2013, установлена в размере 140 728 000 руб., действительная стоимость долей участников составила: Нос Л.Ф. - 10 729 212 руб. 78 коп., Лукояновой Р.С., Лаптевой С.А., Зоткиной Н.И., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. по 5 967 456 руб. 90 коп. каждой.

Однако сомнения в обоснованности заключения эксперта от 26.06.2014 N 1/14 в части определения рыночной стоимости объекта недвижимости в размере 140 728 000 руб., которое не содержало описания объекта оценки, его отдельных помещений, их состояния, а также состояния подвального помещения; не учитывало, что объект оценки является несамостоятельным объектом недвижимости, а частью многоквартирного жилого дома; а для оценки стоимости объекта недвижимости подобраны аналоги, отличающиеся от объекта оценки по площади и по назначению, в соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации послужили основанием для удовлетворения ходатайства ответчика и назначения повторной судебной экспертизы, проведение которой поручено ООО "Консуэло" (определение от 12.09.2014).

Согласно заключению повторной судебной экспертизы от 30.12.2014 N 301214-1, рыночная стоимость объекта недвижимости - встроенных нежилых помещений общей площадью 2771 кв.м, принадлежащего ООО "Дом мебели", находящегося по адресу: г.Владимир, Суздальский проспект, д.6, на дату оценки 31.07.2013, составляет 76 944 000 руб., действительная стоимость долей Нос Л.Ф. - 6 241 585 руб., Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р.С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. - 3 471 493 руб. 50 коп. каждой.

В силу статьи 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по вопросам, касающимся рассмотрения дела. В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума N 66 от 20.12.2006, суд первой инстанции выяснил сведения, касающиеся профессиональной подготовки эксперта, которому может быть поручено проведение экспертизы, и обоснованно пришел к выводу о том, что основания сомневаться в его компетентности не имеется.

В порядке части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперты Львов С.В. и Усоева С.В. дали ответы на вопросы, возникшие у сторон в связи с проведением экспертизы (л.д.144-149, т.11).

Арбитражный суд Владимирской области дал оценку заключению повторной экспертизы ООО "Консуэло" и пришел к правильному выводу о том, что оснований для неоднозначного толкования величины рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "Дом мебели" в сумме 76 944 000 руб. не имеется. При этом каких либо противоречий выводов эксперта не установлено. При изложенных обстоятельствах суд правомерно принял за основу величину рыночной стоимости имущества общества и долей уставного капитала, содержащиеся в указанном экспертном заключении и удовлетворил требования истцов о взыскании действительной стоимости доли частично, исходя из указанного экспертного заключения.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица, подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В связи с допущенной обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли у истцов возникло право требования с ООО "Дом мебели" процентов за пользование чужими денежными средствами. Расчет процентов, исчисленный судом первой инстанции, апелляционным судом проверен и признан правильным. В связи с этим довод апелляционной жалобы ООО "Дом мебели" отклоняется.

Довод апелляционной жалобы истцов сводится к тому, что суд необоснованно положил в основу решения заключение повторной судебной экспертизы ООО "Консуэло". В апелляционной инстанции истцы заявили ходатайство о назначении повторной экспертизы, ссылаясь на те же доводы, которые приведены в апелляционной жалобе.

Ходатайство заявителей рассмотрено судом в порядке, установленном статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонено.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза. Если же специалист дал четкий, однозначный и категоричный вывод, не содержащий противоречий, у суда нет повода подвергнуть утверждение эксперта сомнению.

Как указано в мотивировочной части постановления определение рыночной стоимости имущества ООО "Дом мебели" проводилось профессиональным экспертом ООО "Консуэло", оснований для неоднозначного толкования выводов эксперта у суда не возникло, каких-либо противоречий выводов эксперта не установлено. В связи с этим судом второй инстанции ходатайство истцов о назначении по делу повторной экспертизы также отклонено, а заключение повторной судебной экспертизы в части определения рыночной стоимости недвижимого имущества общества и долей уставного капитала положено в основу судебного акта.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области по доводам апелляционных жалоб не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 по делу N А11-1638/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" и Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина