Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2015 г. N Ф01-4346/15 по делу N А28-8586/2012

Нижний Новгород

26 ноября 2015 г.

Дело N А28-8586/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

при участии представителей от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Соковая компания" Рыбкина Вадима Владимировича: Зоркина П.В. по доверенности от 20.04.2015 б/н,

от общества с ограниченной ответственностью "РегионРесурс": Штыкова Д.В. по доверенности от 09.11.2015 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Соковая компания" Рыбкина Вадима Владимировича на определение Арбитражного суда Кировской области от 21.04.2015, принятое судьей Шакировым Р.С., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г., по делу N А28-8586/2012

по заявлению конкурсного управляющего Рыбкина Вадима Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "СК и Партнеры Аудит" (ИНН: 7703243793, ОГРН: 1037739356401)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Соковая компания" (ИНН: 7801221124, ОГРН: 1027800525642)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Соковая компания" (далее - ООО "Соковая компания", Компания) - конкурсный управляющий Рыбкин Вадим Владимирович обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК и Партнеры Аудит" (далее - ООО "СК и Партнеры Аудит", Общество) о признании недействительными действий должника по осуществлению безналичных платежей в пользу ответчика на сумму 565 302 рублей 90 копеек и об обязании возвратить указанную денежную сумму в конкурсную массу должника с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 21.04.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Рыбкин В.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 21.04.2015 и постановление от 29.07.2015, заявление удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы указано, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы настаивает, что он представил необходимые доказательства для признания платежей (сделок) недействительными, при этом доводы о заинтересованности Крашенинникова С.П. нее нашли отражения в судебных актах.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "РегионРесурс" согласился с позицией Рыбкина В.В.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно выписке закрытого акционерного общества "Коммерцбанк (Евразия)" от 22.05.2013 должник перечислил ответчику в период с 05.10.2009 по 12.04.2010 денежные средства в общей сумме 565 302 рублей 90 копеек с указанием в назначении платежей "по счетам за ведение бухучета в июле 2009 года - апреле 2010 года", "за почтовые расходы в 3-4-м квартале 2009 года".

Арбитражный суд Кировской области определением от 11.09.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Соковая компания"; решением от 09.04.2013 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Рыбкина В.В.

Обратившись в суд с заявлением об оспаривании денежных перечислений, конкурсный управляющий в обоснование своих доводов указал, что должник не получил равноценного встречного исполнения, его действия по перечислению спорных сумм по указанным платежным поручениям причинили вред кредиторам, привели к предпочтительному удовлетворению требований ответчика, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве свидетельствует о недействительности сделок должника; сослался на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая наличие злоупотребления правом со стороны должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что сроки, установленные Законом о банкротстве для оспаривания сделок по пункту 1 статьи 61.2 и по статье 61.3 Закона о банкротстве на момент принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом истекли; доказательств неравноценного встречного исполнения, а также заинтересованности в сделке ее сторонами заявителем в материалы дела не представлено; конкурсным управляющим не доказано нарушение оспариваемыми перечислениями очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок и оказания отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок; не представлено доказательств совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов; не доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемых сделок; не подтверждены документально доводы о злоупотреблении правом со стороны должника при совершении оспариваемых действий.

Кроме того, суд принял во внимание, что совокупность оспариваемых платежей не превышает одного процента от балансовой стоимости активов ООО "Соковая компания", что в силу положений статьи 61.4 Закона о банкротстве, позволяет их отнести к сделкам, совершенным должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения определение Арбитражного суда Кировской области, согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что конкурсный управляющий не доказал, что в результате исполнения оспариваемых сделок должнику или его кредиторам были причинены или могли быть причинены убытки, произошло уменьшение стоимости или размера имущества Компании и (или) увеличение размера имущественных требований к ней, а также иные последствия, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Компании за счет ее имущества; не доказан факт перечисления денежных средств в счет несуществующего обязательства должника перед ответчиком.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о недоказанности конкурсным управляющим одного из необходимых условий для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов при отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения. Отклонив довод конкурсного управляющего о неполучении должником встречного исполнения, суды исходили из наличия в материалах дела подписанных обеими сторонами без замечаний и возражений актов сдачи-приемки выполненных по договору поручения от 01.01.2009 N 08/015 работ по ведению бухгалтерского учета и налоговой отчетности. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суды обеих инстанции также пришли к справедливому выводу о невозможности признания недействительными спорных платежей, совершенных более чем за два года до возбуждения дела о банкротстве Компании, на основании пункта 1 статьи 61.2 и на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод жалобы о том, что суды не дали оценку тому обстоятельству, что Крашенинников С.П. являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику и ответчику, суд округа отклонил, поскольку наличие на момент совершения сделок признаков заинтересованности при отсутствии других условий само по себе не может являться основанием для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности того обстоятельства, что спорные платежи повлекли для должника какие-либо неблагоприятные последствия. Перечисление денежных средств в счет исполнения обязательств по договору в размере, не превышающем одного процента от балансовой стоимости активов должника не свидетельствует о злоупотреблении правом и не противоречит действующему законодательству. Суды обеих инстанций также пришли к верному выводу о том, что не передача руководителем Компании конкурсному управляющему документов, подтверждающих основания для спорных платежей, не может являться безусловным доказательством, свидетельствующем о злоупотреблении правом при их совершении.

С учетом изложенного суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании спорных сделок недействительными.

Доводы конкурсного управляющего свидетельствуют о его несогласии с оценкой судами обстоятельств дела, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 21.04.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 по делу N А28-8586/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Соковая компания" Рыбкина Вадима Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова