Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 декабря 2015 г. N Ф01-5018/15 по делу N А82-3561/2014

Нижний Новгород

07 декабря 2015 г.

Дело N А82-3561/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.12.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ковалева Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2015, принятое судьей Дмитриевой В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Чернигиной Т.В., по делу N А82-3561/2014

по иску Ковалева Владимира Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Криоген-Газ" (ИНН: 7604215844, ОГРН: 1117604020049), Жидкову Алексею Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области, нотариусу Ярославского нотариального округа Лященко Марине Юрьевне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гуляева Наталья Евгеньевна,

о признании недействительными решений общества с ограниченной ответственностью "Криоген-Газ", сделки купли-продажи доли, о признании права на долю в уставном капитале, о признании незаконными действий нотариуса

и установил:

Ковалев Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Криоген-Газ" (далее - ООО "Криоген-Газ", Общество), учредителю ООО "Криоген-Газ" Жидкову Алексею Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области (далее - Инспекция) и нотариусу Ярославского нотариального округа Лященко Марине Юрьевне (далее - нотариус) о признании права на долю, о признании недействительным решения Общества от 21.05.2013, о признании недействительным заявления участника ООО "Криоген-Газ" Ковалева В.А. от 01.08.2013 о выходе из Общества и об уступке Обществу принадлежащей ему доли в размере 50 процентов; о признании незаконными действий нотариуса Ярославского нотариального округа Лященко М.Ю. в свидетельствовании формы 14001 от 17.06.2013 о переходе доли ООО "Криоген-Газ" в размере 50 процентов от единственного учредителя Ковалева В.А. к Жидкову А.В.; о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Криоген-Газ" в размере 50 процентов между Ковалевым В.А. и Жидковым А.В. и о применении последствий ее недействительности; о признании юридически недействительным решения общего собрания участников ООО "Криоген-Газ", оформленного протоколом от 31.07.2013 N 5; об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующие изменения и исключить запись в ЕГРЮЛ ООО "Криоген-Газ", внесенную 28.06.2013 за государственным регистрационным номером 2137604114250, и запись, внесенную 08.08.2013 за государственным регистрационным номером 2137604133995.

Исковые требования основаны на статьях 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 24, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статьях 9, 21, 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гуляева Наталья Евгеньевна.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 08.05.2015 частично удовлетворил исковые требования: признал право Ковалева В.А. на долю в уставном капитале ООО "Криоген-Газ" в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей с одновременным лишением права на долю приобретателя Жидкова А.В.; признал недействительным решение от 21.05.2013 единственного учредителя ООО "Криоген-Газ" Ковалева В.А. о продаже доли, принадлежащей Обществу в размере 50 процентов Жидкову А.В.; признал недействительным заявление участника ООО "Криоген-Газ" Ковалева В.А. от 01.08.2013 о выходе из Общества и об уступке Обществу принадлежащей ему доли в размере 50 процентов; признал недействительной запись в ЕГРЮЛ ООО "Криоген-Газ", внесенную 28.06.2013 за государственным регистрационным номером 2137604114250; обязал Инспекцию внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Криоген-Газ"; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.09.2015 отменил решение в части: признал недействительным решение общего собрания участников ООО "Криоген-Газ", оформленное протоколом от 31.07.2013 N 5; признал недействительной запись в ЕГРЮЛ ООО "Криоген-Газ", внесенную 08.08.2013 за государственным регистрационным номером 2137604133995; оставил без изменения решение в остальной части.

Не согласившись с решением и постановлением, Ковалев В.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о признании незаконными действий нотариуса Ярославского нотариального округа Лященко М.Ю. в свидетельствовании формы 14001 от 17.06.2013 о переходе доли ООО "Криоген-Газ" в размере 50 процентов от единственного учредителя Ковалева В.А. к Жидкову А.В. и удовлетворить данное требование.

По мнению заявителя, в данном случае надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ является участник Общества, отчуждающий свою долю, однако нотариус не удостоверился, что заявление подписано ненадлежащим лицом - директором Общества Гуляевой Н.Е.

Нотариус в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и попросил оставить судебные акты в обжалованной части без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайства Инспекции и нотариуса о рассмотрении кассационной жалобы без их участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Ковалев В.А., ООО "Криоген-Газ", Жидков А.В. и Гуляева Н.Е. не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с протоколом N 1 общего собрания учредителей ООО "Криоген-Газ" от 17.11.2011 создано ООО "Криоген-Газ", утвержден устав Общества, избран его директор. Уставный капитал Общества составил 100 000 рублей (оплачивается денежными средствами) и разделен поровну по 50 процентов доли уставного капитала между Бузаджи М.Н. и Ковалевым В.А.

Бузаджи М.Н. 20.04.2012 обратилась в Общество с заявлением, в котором просила вывести ее из состава участников путем отчуждения ее доли в уставном капитале Обществу.

На общем собрании учредителей Общества, состоявшемся 21.05.2012 (протокол N 2), приняты решения об увольнении директора ООО "Криоген-Газ" Бузаджи М.Н., об избрании директором Хлебниковой К.С., о приобретении Обществом доли в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью 50 000 рублей.

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 23.05.2012 (протокол N 3) приняты решения об отмене решения участников Общества от 21.05.2012 в части избрания директором общества Хлебниковой К.С.; директором Общества избрана Гуляева Н.Е.

Ковалев В.А., посчитав принятое 23.05.2012 решение недействительным, а действия работников регистрирующего органа по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ незаконными, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском (дело N А82-14483/2013).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 11.03.2014 по делу N А82-14483/2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014, отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 23.05.2012 N 3.

Впоследствии 21.05.2013 принято решение единственного участника ООО "Криоген-Газ" Ковалева В.А. о продаже доли в уставном капитале Общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 50 000 рублей Жидкову А.В. по цене номинальной стоимости 50 000 рублей.

Ковалев В.А. 01.08.2013 подал в ООО "Криоген-Газ" заявление о выходе из состава участников Общества; принадлежащую долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов уступил Обществу безвозмездно.

Согласно заключению эксперта от 18.08.2014 N 80, составленному по результатам проведения судебной почерковедческой экспертизы, назначенной определением суда в рамках рассмотрения настоящего дела, подписи в решении ООО "Криоген-Газ" от 21.05.2013 и в заявлении о выходе Ковалева В.А. из Общества от 01.08.2013 от имени Ковалева В.А. выполнены не Ковалевым В.А., а другим лицом.

Инспекция 28.06.2013 приняла решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о возникновении у Жидкова А.В. права на 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Криоген-Газ".

На основании протокола от 31.07.2013 N 5 приняты решения ООО "Криоген-Газ" о снятии полномочий директора Общества с Гуляевой Н.Е. с 05.08.2013 и о назначении на должность директора Жидкова А.В. с 05.08.2013.

Инспекция 08.08.2013 приняла решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о прекращении полномочий Гуляевой Н.Е. и о возложении полномочий на Жидкова А.В.

Ковалев В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанными действиями нарушены права и законные интересы участника Общества.

Предметом кассационного обжалования принятых судебных актов послужило несогласие Ковалева В.А. с отказом в удовлетворении требования о признании незаконными действий нотариуса Ярославского нотариального округа Лященко М.Ю. в свидетельствовании формы 14001 от 17.06.2013 о переходе доли ООО "Криоген-Газ" в размере 50 процентов от единственного учредителя Ковалева В.А. к Жидкову А.В. По его мнению, нотариус не удостоверился, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписано ненадлежащим лицом - директором Общества Гуляевой Н.Е., а не участником Общества. Суд кассационной инстанции счел данный довод заявителя несостоятельным в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что директор ООО "Криоген-Газ" Гуляева Н.Е. 17.06 и 01.08.2013 обратилась к нотариусу с целью совершения предусмотренных законом действий для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы о нотариате) при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности производится нотариусом на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

Свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе (статья 80 Основ о нотариате).

Как правильно указали суды обеих инстанций, нотариус засвидетельствовал лишь подлинность подписи должностного лица ООО "Криоген-Газ" директора Гуляевой Н.Е. на заявлении (по форме N Р14001) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не содержание этого заявления и, соответственно, не удостоверение изложенных Гуляевой Н.Е. в этом заявлении фактов.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 по делу N А82-3561/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Ковалева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов