Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2015 г. N 02АП-5580/15

г. Киров

03 сентября 2015 г.

Дело N А82-3561/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Чернигиной Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон -

от истца - по доверенности Дунаева В.В.,

рассмотрев в судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области, апелляционные жалобы истца Ковалева Владимира Александровича, третьего лица Гуляевой Натальи Евгеньевны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2015 по делу N А82-3561/2014, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.

по иску Ковалева Владимира Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Криоген-Газ" (ИНН: 7604215844, ОГРН: 1117604020049), Жидкову Алексею Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области, нотариусу Ярославского нотариального округа Лященко Марине Юрьевне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Гуляева Наталья Евгеньевна,

о признании недействительными решений общества, сделки купли-продажи доли, о признании права на долю в уставном капитале, признании незаконными действий нотариуса,

установил:

Ковалев Владимир Александрович (далее - истец, Ковалев В.А.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Криоген-Газ" (далее - ответчик, ООО "Криоген-Газ"), учредителю общества с ограниченной ответственностью "Криоген-Газ" Жидкову Алексею Владимировичу (далее - ответчик, Жидков А.В.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области (далее - ответчик, МРИ ФНС N 5), нотариусу Ярославского нотариального округа Лященко Марине Юрьевне (далее - ответчик, нотариус Лященко М.Ю.) с иском (с учетом уточнения) о признании права на долю, признании недействительным решения общества от 21.05.2013, признании недействительным заявление участника ООО "Криоген - Газ" Ковалева В.А. от 01.08.2013 о выходе из общества и уступке обществу принадлежащей ему доли в размере 50 %.; признании незаконными действий нотариуса Ярославского нотариального округа Лященко М.Ю. в свидетельствовании формы 14001, от 17.06.2013 о переходе доли ООО "Криоген - Газ" в размере 50 % от единственного учредителя Ковалева В.А. к Жидкову А.В.; о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Криоген - Газ" в размере 50 % между Ковалевым В.А. и Жидковым А.В.; применении последствий ее недействительности; признании юридически недействительным решения общего собрания участников ООО "Криоген - Газ", оформленное протоколом N 5 от 31.07.2013; об обязании МРИ ФНС N 5 внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения и исключить записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Криоген - Газ", внесенную 28.06.2013 за государственным регистрационным номером записи 2137604114250, внесенную 08.08.2013 за государственным регистрационным номером записи 2137604133995.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 24, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 9, 21, 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2015 исковые требования удовлетворены частично. Признано право Ковалева В.А. на долю в уставном капитале ООО "Криоген - Газ" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. с одновременным лишением права на долю приобретателя Жидкова А.В. Признано недействительным решение от 21.05.2013 единственного учредителя ООО "Криоген - Газ" Ковалева В.А. о продаже доли, принадлежащей ООО "Криоген -Газ" в размере 50 % Жидкову А.В. Признано недействительным заявление участника ООО "Криоген - Газ" Ковалева В.А. от 01.08.2013 о выходе из общества и уступке обществу принадлежащей ему доли в размере 50%. Признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Криоген - Газ", внесенная 28.06.2013 за государственным регистрационным номером записи 2137604114250. МРИ ФНС N 5 по Ярославской области обязано внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Криоген - Газ". В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа заявленных требований отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что ссылки истца на нормы права и судебную практику оставлены судом первой инстанции без внимания. Нотариус не удостоверился, что заявление подписано ненадлежащим лицом и за совершением нотариального действия к нему обратилось ненадлежащее лицо. Доказательств уведомления истца об оспариваемом собрании обществом не представлено, факт присутствия истца на собрании и направление протокола собрания не подтвержден. Указание в протоколе от 31.07.2013 фамилии Ковалева В.А. без его подписи, не свидетельствует о том, что он принимал участие в общем собрании. О протоколе от 31.07.2013 истец узнал после предоставления в судебном заседании регистрационного дела ООО "Криоген-Газ" по делу N А82-14483/2013.

Не согласившись с принятым решением, третье лицо Гуляева Н.Е. также обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы третье лицо указало, что привлечение Гуляевой Н.Е. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является ошибочным. Полагает, что истцу необходимо подтвердить статус участника общества. Ковалев В.А. не оплатил долю в уставном капитале общества, в связи с чем является ненадлежащим истцом. Кроме того, Ковалевым В.А. пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании решений общего собрания недействительными.

Ответчик нотариус Лященко М.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу истца указала, что отсутствуют основания для удовлетворения иска Ковалева В.А. в отношении незаконности действий нотариуса. Как нотариус заверила только подпись полномочного должностного лица ООО "Криоген-Газ" на заявлении установленной формы, полномочия должностного лица на момент подписания заявления были проверены, никакие сделки она не удостоверяла. Свидетельствование подписи представляет собой отдельный вид нотариальных действий, наряду с удостоверением сделок. При свидетельствовании подлинности подписи нотариус не удостоверяет факты, изложенные в документы, только удостоверяет, что подпись сделана определенным полномочным лицом. При этом нотариус проверяет, что свидетельствование фактов, содержащихся в документе, не отнесено к исключительной компетенции государственных органов. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Ответчик МРИ ФНС N 5 в отзывах на апелляционные жалобы указал, что для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Криоген-Газ", уполномоченным лицом были представлены все необходимые документы, оснований для вынесения решений об отказе в государственной регистрации изменений у инспекции не имелось.

Ответчики ООО "Криоген-Газ", Жидков А.В. отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Протоколом N 1 общего собрания учредителей ООО "Криоген-Газ" от 17.11.2011 создано ООО "Криоген-Газ", утвержден устав общества, избран его директор.

Уставный капитал общества составил 100 000 руб. (оплачивается денежными средствами) и разделен поровну по 50% доли уставного капитала между Бузаджи М.Н. и Ковалевым В.А.

20.04.2012 Бузаджи М.Н. обратилась в общество с заявлением, в котором просила вывести ее из состава участников путем отчуждения ее доли в уставном капитале обществу.

21.05.2012 состоялось общее собрание учредителей общества, оформленное протоколом N 2, на котором приняты решения об увольнении директора ООО "Криоген-Газ" Бузаджи М.Н., избрании директором Хлебникову К.С., о приобретении обществом доли в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб.

23.05.2012 состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом N 3. На собрании были приняты решения об отмене решения участников общества от 21.05.2012 в части избрания директором общества Хлебникову К.С., директором общества избрана Гуляева Н.Е.

Полагая принятое 23.05.2012 решение недействительным, а действия работников регистрирующего органа по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ незаконными, Ковалев В.А. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском (дело N А82-14483/2013).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2014 по делу N А82-14483/2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 23.05.2012 N 3 отказано.

21.05.2013 принято решение единственного участника ООО "Криоген-Газ" Ковалева В.А. о продаже доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб. Жидкову А.В. по цене номинальной стоимости 50 000 руб.

01.08.2013 Ковалев В.А. подал в ООО "Криоген-Газ" заявление о выходе из состава участников ООО "Криоген-Газ". Принадлежащую долю в уставном капитале общества в размере 50% уступает обществу безвозмездно.

Согласно заключению эксперта от 18.08.2014 N 80, составленному по результатам проведения судебной почерковедческой экспертизы, назначенной определением суда в рамках рассмотрения настоящего дела, подписи в решении ООО "Криоген-Газ" от 21.05.2013 и в заявлении о выходе Ковалева В.А. из общества от 01.08.2013 от имени Ковалева В.А. выполнены не Ковалевым В.А., а другим лицом.

28.06.2013 МРИ ФНС N 5 принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о возникновении права на 50% доли в уставном капитале ООО "Криоген-Газ" у Жидкова А.В.

31.07.2013 протоколом N 5 приняты решения ООО "Криоген-Газ" о снятии полномочий директора общества с Гуляевой Н.Е. с 05.08.2013 и назначении на должность директора Жидкова А.В. с 05.08.2013.

08.08.2013 МРИ ФНС N 5 принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о прекращении полномочий Гуляевой Н.Е. и возложении полномочий на Жидкова А.В.

Полагая, что вышеуказанными действиями нарушены права и законные интересы участника общества, Ковалев В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пунктам 1 - 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) наличие у заявителя статуса участника, 2) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 3) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 4) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что Ковалев В.А. являлся участниками ООО "Криоген-Газ" с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 50%.

Обращаясь с иском, истец указал, что является участником ООО "Криоген-Газ", прав и обязанностей участника общества на момент проведения спорных собраний не утратил, так как заявление о выходе из состава участников общества не подписывал.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доводы и возражения сторон, суд первой инстанции, принимая во внимание, что доказательств волеизъявления истца на выход из состава участников ООО "Криоген-Газ" в материалы дела не представлено; истец был лишен возможности участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, пришел к обоснованному выводу о доказанности совокупности фактов необходимых для удовлетворения иска о признании права Ковалева В.А. на долю в уставном капитале ООО "Криоген - Газ" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. с одновременным лишением права на долю приобретателя Жидкова А.В., признании недействительным решения от 21.05.2013 единственного учредителя ООО "Криоген - Газ" Ковалева В.А. о продаже доли, принадлежащей ООО "Криоген -Газ" в размере 50 % Жидкову А.В. и признании недействительным заявления участника ООО "Криоген - Газ" Ковалева В.А. от 01.08.2013 о выходе из общества и уступке обществу принадлежащей ему доли в размере 50%, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Криоген - Газ", внесенной 28.06.2013, за государственным регистрационным номером записи 2137604114250.

В части удовлетворения исковых требований судебное решение ответчиками в порядке апелляционного производства не обжаловано.

Заявитель апелляционной жалобы Ковалев В.А. оспаривает принятый судебный акт в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Криоген-Газ", оформленного протоколом от 31.07.2013 N 5, внесении соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц, а также о признании незаконными действий нотариуса.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников ООО "Криоген-Газ", оформленным протоколом от 31.07.2013 N 5, постановлено о снятии полномочий директора с Гуляевой Н.Е. с 05.08.2013 и назначении с указанной даты на должность директора Жидкова А.В. Данное решение подписано председателем общего собрания Гуляевой Н.Е. и секретарем Жидковым А.В.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании решения общего собрания ООО "Криоген-Газ" от 31.07.2013 N 5 недействительным по причине истечения установленного срока для обращения с таким требованием в суд.

Истец, полагая, что собрание участников общества 31.07.2013 проведено с нарушением требований Федерального закона N 14-ФЗ, указал о том, что названное собрание участников общества не созывалось, он не только не принимал участие на собрании, но и не знал о его проведении.

При этом суд апелляционной инстанции считает, что требования Ковалева В.А. являются обоснованными, так как установлено, что нарушен порядок созыва общего собрания участников общества, предусмотренный статьями 36, 37 Федерального закона N 14-ФЗ. Доказательства в опровержение данного факта материалы настоящего дела не содержат.

В материалы дела не представлены доказательства того, что Ковалев В.А., являющийся единственным учредителем ООО "Криоген-Газ" принял решение о созыве спорного собрания, либо был уведомлен о проведении собрания, а также фактически принимал в нем участие.

Запись в протоколе от 31.07.2013 N 5 о присутствующих на собрании, в том числе Ковалева В.А., не подтверждает сам по себе факт его действительного участия в решении вопросов повестки дня и выраженную волю участника общества на смену руководителя общества. Решение собрания участником общества не подписано.

Кроме того, из протокола от 31.07.2013 N 5 следует, что на должность директора ООО "Криоген-Газ" назначен Жидков Алексей Владимирович, который согласно информации Управления по социальной поддержке населения и охране труда мэрии города Ярославля от 03.07.2014 признан недееспособным на основании решения Ленинского районного суда г.Ярославля от 21.04.2009.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Гражданского кодекса Российской Федерации дееспособность - это способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их.

На основании статьи 29 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин, который вследствие психического расстройства не может понимать значения своих действий или руководить ими, может быть признан судом недееспособным в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством. Над ним устанавливается опека. От имени гражданина, признанного недееспособным, сделки совершает его опекун.

При изложенных обстоятельствах, Жидков А.В. по причине своей недееспособности не может самостоятельно приобретать и осуществлять права, создавать для себя гражданские обязанности, в частности, нести обязанности, связанные с руководством обществом.

Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте указал, что в протоколе от 31.07.2013 N 5 истец значится в качестве лица, присутствующего на собрании, исковое заявление подано Ковалевым В.А. в Арбитражный суд Ярославской области 18.03.2014, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного для данной категории споров.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд второй инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют достаточные основания для применения последствий истечения срока исковой давности в отношении оспариваемого решения от 31.07.2013.

По смыслу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск исковой давности может повлечь отказ в удовлетворении иска лишь при наличии заявления о пропуске, сделанного надлежащим ответчиком (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

По требованию о признании недействительным указанного решения общего собрания участников общества надлежащим ответчиком является общество "Криоген-Газ".

Судом второй инстанции установлено, что в материалы дела представлен отзыв на иск Ковалева В.А. от ООО "Криоген-Газ", в котором ответчик заявил об истечении срока исковой давности в отношении обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.

Однако суд второй инстанции не может считать надлежащим заявлением данный отзыв, составленный от имени ответчика, так как данный документ подписан неустановленным лицом, расшифровка подписи директора отсутствует, а назначенный директор Жидков А.В., как указано выше, признан недееспособным лицом.

Неопределенная подпись лица на отзыве от имени ответчика не может быть признана надлежащим подтверждением волеизъявления общества и свидетельствовать о заявлении надлежащего лица о пропуске срока для обращения в суд.

Заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

На основании вышеизложенного, в отсутствие заявления надлежащего ответчика о пропуске срока исковой давности, исковые требования и требования апелляционной жалобы Ковалева В.А. о признании решения общего собрания ООО "Криоген-Газ" от 31.07.2013 N 5 и соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительными подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что нотариус не удостоверился, подписано ли заявление ненадлежащим лицом, и за совершением нотариального действия к нему обратилось надлежащее лицо, отклоняется судом второй инстанции как несостоятельный по основаниям, изложенным в обжалуемом судебном решении. При свидетельствовании подлинности подписи в документе нотариус не проверяет обстоятельства, информация о которых содержится в документе, а лишь удостоверяет подпись лица в данном документе.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Основаниями для отмены обжалуемого решения в части являются недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункты 2,3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гуляевой Н.Е. не подлежит удовлетворению, так как с учетом предмета и основания настоящего иска, принятое по делу решение непосредственно не затрагивает и не нарушает ее прав и законных интересов. Гуляева Н.Е. правомерно привлечена к участию в настоящем деле в связи с оспариванием решения собрания участников, которым с нее сняты полномочия как директора общества.

Доводы третьего лица, изложенные в апелляционной жалобе относительно пропуска истцом срока исковой давности, не принимаются судом второй инстанции по вышеизложенным основаниям.

Также из материалов дела не следует, что истец утратил статус участника общества в связи с неоплатой его доли в обществе, в связи с чем отклоняются соответствующие указания третьего лица.

Таким образом, обжалуемое судебное решение подлежит частичной отмене.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 7959/08 указано, что при рассмотрении требований неимущественного характера не могут применяться положения пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие распределение судебных расходов при частичном удовлетворении заявленных требований. В случае полного или частичного удовлетворения (признания обоснованным) требования истца (заявителя) судебные расходы подлежат возмещению соответственно ответчиком в полном размере.

Поскольку апелляционный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, однако, учитывая разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принцип пропорциональности применению не подлежит, так как спор носит неимущественный характер, то ответчик обязан уплатить в пользу истца 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 2,3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу истца Ковалева Владимира Александровича удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2015 по делу N А82-3561/2014 отменить в части, принять в данной части новый судебный акт.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Криоген-Газ", оформленное протоколом от 31.07.2013 N 5.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "Криоген-Газ", внесенную 08.08.2013 за государственным регистрационным номером 2137604133995.

В остальной части решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.05.2015 по делу N А82-3561/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы истца Ковалева Владимира Александровича, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гуляевой Натальи Евгеньевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Криоген-Газ" в пользу Ковалева Владимира Александровича 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Е.Г. Малых Т.В. Чернигина