Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 апреля 2016 г. N Ф01-1065/16 по делу N А79-3377/2013

Нижний Новгород

08 апреля 2016 г.

Дело N А79-3377/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 07.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 08.04.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Шишкина М.В. (доверенности от 12.01.2016), Игнатьевой Е.А. (доверенность от 13.01.2016);

от ответчика: Ермакова С.Л. (доверенность от 28.03.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Лизинг-Моторс" в лице конкурсного управляющего Митюнина Владимира Яковлевича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.11.2015, принятое судьей Николаевым Ю.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016, принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Рубис Е.А., по делу N А79-3377/2013

по заявлению закрытого акционерного "Лизинг-Моторс" в лице конкурсного управляющего Митюнина Владимира Яковлевича (ИНН 7712100760, ОГРН 1027700186436)

к обществу с ограниченной ответственностью "Северная аграрная компания" (ИНН: 7743740569, ОГРН: 1097746217788)

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Кивонь РУС"

и установил:

закрытое акционерное общество "Лизинг-Моторс" (далее - ЗАО "Лизинг-Моторс") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Арбитражный суда Чувашской Республики - Чувашии решением от 07.05.2014 признал ЗАО "Лизинг-Моторс" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении должника упрощенную процедуру банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Митюнина Владимира Яковлевича.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий Митюнин В.Я. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северная аграрная компания" (далее - ООО "СЕВЕРАГРОКОМ") о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.07.2013 N 2 к договору финансовой аренды от 17.06.2011 N 09/2011-ДЛ и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления условий поименованного договора в редакции, существовавшей до заключения оспариваемого дополнительного соглашения.

Заявленные требования основаны на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ) и мотивированы тем, что в результате заключения дополнительного соглашения от 05.07.2013 N 2, после возбуждения в отношении ЗАО "Лизинг-Моторс" дела о банкротстве, произошло уменьшение встречного исполнения обязательств ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" по договору финансовой аренды от 17.06.2011 N 09/2011-ДЛ, повлекшее нарушение прав истца и его кредиторов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кивонь РУС".

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 06.11.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды исходили из соответствия оспоренного дополнительного соглашения принципу свободы договора, предусмотренному в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из того, что в результате заключения дополнительного соглашения уменьшение лизинговых платежей не привело к существенному для ЗАО "Лизинг-Моторс" уменьшению размера встречного исполнения обязательства со стороны лизингополучателя и не повлекло нарушения интересов кредиторов истца, в связи с чем указали на отсутствие оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Не согласившись с судебными актами, ЗАО "Лизинг-Моторс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить определение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций не приняли во внимание кредитные обязательства, принятые ЗАО "Лизинг-Моторс" во исполнение договора финансовой аренды от 17.06.2011 N 09/2011-ДЛ, расходы по уплате налога на предмет лизинга и иные расходы лизингодателя; неверно оценили обстоятельства дела и пришли к неверному выводу, что уменьшение оспоренным дополнительным соглашением встречного обязательства ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" не является существенным для лизингодателя и не влечет нарушения прав его кредиторов и ошибочно не усмотрели в действиях сторон по заключению поименованного соглашения злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на несостоятельность аргументов заявителя и попросил оставить оспоренные судебные акты без изменения.

Третье лицо не представило в суд отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика не согласился с изложенными в жалобе доводами.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, состоявшемся в 10 часов 30 минут 31.03.2016, объявлялся перерыв до 11 часов 45 минут 07.04.2015.

После перерыва в судебное заседание представители сторон и третьего лица не явились, рассмотрение дела продолжено в их отсутствие.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа проверил законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Лизинг-Моторс" (лизингодатель) и ООО "Северная аграрная компания" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды от 17.06.2011 N 09/2011-ДЛ, согласно условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю за плату с выкупом во временное владение и пользование новое транспортное средство - колесный трактор марки "John Deere 9330" с дополнительным оборудованием (бульдозерным отвалом и комплектом автоматического вождения AMS GS2-SF2) для предпринимательских целей на срок 37 календарных месяцев.

Согласно пунктам 8.1 и 8.3 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 13 929 044 рубля 50 копеек (с учетом НДС); оплата данных лизинговых платежей осуществляется в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложение N 2 к договору).

В пункте 7.1 договора стороны согласовали, что по окончании срока лизинга при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых, выкупных и иных платежей, установленных данным договором трактор переходит в собственность лизингополучателя.

Стороны предусмотрели возможность изменения или дополнения данного договора по соглашению сторон, оформленному в письменном виде и подписанному их представителями (пункт 11.1 договора).

Во исполнение обязательства по договору финансовой аренды ЗАО "Лизинг-Моторс" по договору от 31.03.2011 N ENT-Лизинг-Моторс 1-11 приобрел у общества с ограниченной ответственностью "ЭкоНива-Техника" трактор по цене 9 887 255 рублей 90 копеек. Внесение денежных средств подтверждено платежными поручениями от 14.04.2011 N 452 и N 453, от 26.05.2011 N 629 и от 22.06.2011 N 781. Трактор с дополнительным оборудованием передан ООО "СЕВЕРАГРОКОМ".

Дополнительным соглашением от 27.06.2011 N 1 стороны уменьшили размер лизинговых платежей до 13 551 121 рубля 18 копеек, уменьшили размер лизингового платежа за первый лизинговый период до 1 490 281 рубля 41 копейки и согласовали новый график лизинговых платежей.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.06.2013 возбуждено производство по делу о признании ЗАО "Лизинг-Моторс" несостоятельным (банкротом).

К моменту заключения дополнительного соглашения от 05.07.2013 N 2 за ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" числилась задолженность по оплате лизинговых платежей с июля 2011 года по июль 2013 года в размере 1 047 914 рублей 35 копеек и имелось обязательство с 15.07.2013 по 15.06.2014 оплатить ЗАО "Лизинг-Моторс" лизинговые платежи за лизинговые периоды с августа 2013 года по июль 2014 года в общем размере 2 209 660 рублей 97 копеек.

Оспариваемым дополнительным соглашением от 05.07.2013 N 2 к договору от 17.06.2011 N 09/2011-ДЛ стороны установили размер неуплаченных лизингополучателем ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" лизинговых платежей по данному договору за период с марта 2013 года по июль 2014 года в сумме 1 461 494 рублей (пункты 2 и 4 соглашения), определили право единовременного досрочного погашения лизингополучателем ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" лизинговых платежей с июля 2013 года по июль 2014 года, обязанность лизингополучателя оплатить неуплаченные лизинговые платежи с марта 2013 года по июль 2014 года в размере 1 462 494 рублей в срок до 05.07.2013 включительно и освободили ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" от оплаты лизингодателю пеней и штрафа за просрочку оплаты лизинговых платежей по договору. Вопрос о долге по оплате лизинговых платежей за лизинговые периоды с июля 2011 года по февраль 2013 года включительно в размере 222 108 рублей 45 копеек сторонами в соглашении от 05.07.2013 N 2 не разрешен.

Платежным поручением от 05.07.2013 N 17 ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" внес лизинговые платежи в размере 1 462 494 рублей. Общая сумма платежей, внесенных лизингополучателем по договору финансовой аренды, составила 11 756 039 рублей 86 копеек.

Стороны подписали акт от 08.07.2013 об исполнении договора финансовой аренды от 17.06.2011 N 09/2011-ДЛ.

Посчитав, что в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения от 05.07.2013 N 2 лизингодатель получил от ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" неравноценное встречное исполнение обязательства по договору финансовой аренды от 17.06.2011 N 09/2011-ДЛ, что причинило ущерб ему и его кредиторам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пунктам 1 и 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; данные правила могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 поименованного Федерального закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка); неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частичности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или иного осуществленного им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды обеих инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установили, что заключение оспоренного дополнительного соглашения привело к уменьшению лизинговых платежей, подлежащих внесению ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" с марта 2013 года по июль 2014 года на 1 572 972 рубля 87 копеек, что составляет 11,6 процента - от общего размера лизинговых платежей в соответствии с дополнительным соглашением от 27.06.2011 N 1, и 2,7 процента - стоимости имущества ЗАО "Лизинг-Моторс", но приняв во внимание такие обстоятельства: получение ЗАО "Лизинг-Моторс" от ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" лизинговых платежей в размере, превышающем стоимость предмета лизинга, оплаченную продавцу обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоНива-Техника", факт превышения по состоянию на 05.07.2013 стоимости активов ЗАО "Лизинг-Моторс" размера кредиторской задолженности в отсутствие сведений о его неплатежеспособности, суды обоснованно пришли к выводу о том, что заключение дополнительного соглашения от 05.07.2013 N 2 не привело к существенному для ЗАО "Лизинг-Моторс" уменьшению размера встречного исполнения обязательства со стороны лизингополучателя и не повлекло нарушения интересов истца и его кредиторов истца, в связи с чем основания для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности отсутствуют. Доказательств обратного ответчик не предоставил.

Как следует из части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установив, что дополнительное соглашение от 05.07.2013 N 2 заключено сторонами в соответствии с требованиями статей 450 (части 1) и 452 (части 1) Гражданского кодекса Российской Федерации в результате их свободного волеизъявления с целью досрочного погашения ООО "СЕВЕРАГРОКОМ" лизинговых платежей и не повлекло нарушения прав и законных интересов сторон и третьих лиц, суды правомерно не усмотрели злоупотребления правом в действиях участников по совершению указанной сделки.

Рассмотрев доводы заявителя жалобы о неполном исследовании судами всех обстоятельств дела и ошибочном установлении того, что уменьшение обязательств ответчика является несущественным для ЗАО "Лизинг-Моторс" и не влечет нарушений прав и законных интересов истца и его кредиторов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа усмотрел, что указанные аргументы сводятся к переоценке доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу изложенного Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд обоснованно отказали ЗАО "Лизинг-Моторс" в лице его конкурсного управляющего Митюнина В.Я. в удовлетворении требований о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.07.2013 N 2 к договору финансовой аренды от 17.06.2011 N 09/2011-ДЛ и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления условий поименованного договора в редакции, существовавшей до заключения оспариваемого дополнительного соглашения.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.11.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу N А79-3377/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лизинг-Моторс" в лице конкурсного управляющего Митюнина Владимира Яковлевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов