Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 г. N 01АП-2016/14

г. Владимир

15 мая 2015 г.

Дело N А79-3377/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.05.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальковой Д.Г.,

судей Урлекова В.Н., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белах О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коммерческого Банка "Русский ипотечный банк" (ООО) на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.02.2015 по делу N А79-3377/2013, принятое судьей Николаевым Ю.П., по заявлению конкурсного управляющего Митюнина Владимира Яковлевича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего Митюнина Владимира Яковлевича (далее - Конкурсный управляющий) - Шишкина М.В. по доверенности от 07.05.2014 сроком действия до 31.12.2015; Игнатьевой Е.А. по доверенности от 06.05.2015,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Лизинг-Моторс" (деле - должник, ЗАО "Лизинг-Моторс") конкурсный управляющий должника Митюнин Владимир Яковлевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к коммерческому банку "Русский ипотечный банк" (обществу с ограниченной ответственностью) (далее - Банк) о признании недействительными сделок по списанию с расчетного счета ЗАО "Лизинг-Моторс" по платежным требованиям N 02091310, N 02091311, N 0209138 и N 0209139 от 02.09.2013 денежных средств в общем размере 6 442 808 руб. 98 коп. в счет погашения кредиторской задолженности по кредитным договорам, заключенным между должником и Банком, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 6 442 808 руб. 98 коп.

Заявление основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспариваемые сделки по погашению 21.10.2013 кредиторской задолженности ЗАО "Лизинг-Моторс" по полученным 08.12.2010 и 21.03.2011 кредитам привели к предпочтительному удовлетворению требования Банка перед иными кредиторами должника, включенными в последующем в реестр требований кредиторов, в том числе кредиторами второй очереди удовлетворения; указанные сделки с предпочтением совершены после принятия судом 04.06.2013 заявления о признании должника банкротом, в связи с чем являются недействительными.

Определением от 24.02.2015 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 24.02.2015 и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы полагает, что признание сделки недействительной и взыскание полученных по ней денежных средств, руководствуясь лишь периодом совершения сделки после принятия судом заявления о признании банкротом, без установления факта получения отдельным кредитором предпочтения, является незаконным и нарушает принцип правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Представители конкурсного управляющего в судебном заседании поддержали возражения относительно апелляционной жалобы, изложенные в отзыве от 20.04.2015, указали на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Лизинг-Моторс" и Банком были заключены договоры N 4849 от 08.12.2010 и N 14849 от 21.03.2011 о предоставлении кредита.

Производство по делу о признании ЗАО "Лизинг-Моторс" банкротом возбуждено определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.06.2013.

Взыскание денежных средств в общем размере 6 442 808 руб. 98 коп. со счета ЗАО "Лизинг-Моторс" в пользу Банка произведено последним 21.10.2013 на основании мемориальных ордеров N 0209138, N 0209139, N 02091310 и N 02091311 от 02.09.2013, платежных требований N 0209138, N 0209139, N 02091310 и N 02091311 от 02.09.2013 Банка, помещенных Ответчиком 02.09.2013 из-за отсутствия средств на счете ЗАО "Лизинг-Моторс" в картотеку N 2.

Посчитав указанное выше списание денежных средств со счета должника недействительными сделками, конкурсный управляющий ЗАО "Лизинг-Моторс" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьям 153, 158, 160 и 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в письменной форме.

Действия Банка по безакцептному списанию 21.10.2013 со счета ЗАО "Лизинг-Моторс" спорных денежных средств и зачислению их на свой счет в счет погашения просроченных процентов и долга направлены на прекращение обязательства должника перед Банком по кредитным договорам от 08.12.2010 и 21.03.2011, данные действия совершены в письменной форме путем оформления платежных поручений и мемориальных ордеров, в связи с чем являются сделками.

Данные действия совершены 21.10.2013 после вступления 05.06.2009 в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в связи с чем в соответствии со статьей 5 указанного закона при разрешении законности оспариваемых сделок положения Закона о банкротстве применяются с учета изменений, внесенных Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; данные правила могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в числе иного в соответствии с законодательством о налогах и сборах (пункты 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1, пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско - правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; данные правила могут применяться и к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены 21.10.2013, то есть после принятия судом 04.06.2013 заявления кредитора ООО "Благоустройство" о признании ЗАО "Лизинг-Моторс" банкротом; в результате их совершения погашены просроченные проценты за пользование кредитными средствами и основные долги ЗАО "Лизинг-Моторс" перед Банком в общем размере 6 442 808 руб. 98 коп.

В соответствии со статьями 2 и 4 Закона о банкротстве денежные обязательства должника перед Банком по возврату полученного кредита и уплате процентов за пользование кредитными средствами считаются возникшими 08.12.2010 и 21.03.2011, то есть до принятия судом 04.06.2013 заявления о признании Общества банкротом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно указал, что с учетом статей 2 и 4 Закона о банкротстве данные платежи должника перед Банком подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном статьями 134, 137 и 142 Закона о банкротстве, а именно путем включения в реестр требований кредиторов ЗАО "Лизинг-Моторс" с удовлетворением в третью очередь пропорционально с требованиями иных кредиторов третьей очереди после удовлетворения внеочередных текущих требований, после погашения "реестровых" требований кредиторов первой и второй очереди удовлетворения.

Судом первой инстанции также верно установлено, что по состоянию на 21.10.2013 у должника имелась значительная кредиторская задолженность перед иными кредиторами, включенная впоследствии в реестр требований кредиторов ЗАО "Лизинг-Моторс", в том числе:

- по выплате пяти работникам (Захарову Александру Юрьевичу, Лыковой Наталье Александровне, Приступа Валентину Юрьевичу, Фирсову Константину Дмитриевичу и Хакимовой Д.Н.) заработной платы за период с ноября 2012 года по май 2013 года в общем размере 1 366 347 руб. 57 коп. второй очереди удовлетворения. Наличие данной задолженности ЗАО "Лизинг-Моторс" по заработной плате подтверждено, в том числе решениями Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 20.09.2013, 07.10.2013, 16.12.2013 и 20.12.2013;

- задолженность в размере 153 640 493 руб. 60 коп. перед двенадцатью конкурсными кредиторами третьей очереди удовлетворения (л.д. 149).

Кроме этого, по состоянию на 21.10.2013 у ЗАО "Лизинг-Моторс" имелась кредиторская задолженность по выплате работникам заработной платы за период с 01.04.2013 по 30.09.2013 в общем размере 1 714 669 руб. 74 коп.

При таких обстоятельствах коллегия судей считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что безакцептное списание Банком 21.10.2013 со счета ЗАО "Лизинг-Моторс" и зачисление на свой счет по спорным платежным документам денежных средств в размере 6 442 808 руб. 98 коп. в счет погашения просроченных процентов и долгов привели к тому, что отдельному кредитору (Банку) оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения должником требований кредиторов, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), а именно со статьями 134, 136, 137 и 142 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 5 пункта 1 и пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником либо за счет должника после принятия судом заявления о признании должника банкротом либо в течение одного месяца до его принятия, может быть признана судом недействительной, если она привела к предпочтительному удовлетворению требования одного кредитора перед иными кредиторами.

Пунктом 11 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях признал недействительными сделки по списанию со счета ЗАО "Лизинг-Моторс" и зачислению Банком на свой счет 21.10.2013 денежных средств в размере 6 442 808 руб. 98 коп. в счет погашения процентов и основного долга и применил последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде взыскания с Банка в пользу должника денежных средств в указанном размере.

Доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.02.2015 по делу N А79-3377/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коммерческого Банка "Русский ипотечный банк" (ООО) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

В.Н.Урлеков Ю.В. Протасов