Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 сентября 2016 г. N Ф01-3285/16 по делу N А79-11061/2015

г. Нижний Новгород

05 сентября 2016 г.

Дело N А79-11061/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2016.

Полный текст постановления изготовлен 05.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истцов - Медведевой Валентины Ивановны: Григорьева Ю.М. (доверенность от 03.10.2014), Королева А.Г. (доверенность от 03.10.2014), Медведева Александра Геннадьевича: Григорьева Ю.М. (доверенность от 03.03.2014), Королева А.Г. (доверенность от 03.03.2014),

от ответчика - открытого акционерного общества "Электроприбор": Калиновского С.А. (доверенность от 09.02.2016), Александрова А.В. (доверенность от 02.09.2015), Соснина М.А. (доверенность от 09.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Медведевой Валентины Ивановны, Медведева Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.03.2016, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А79-11061/2015

по иску Медведевой Валентины Ивановны, Медведева Александра Геннадьевича

к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН: 1022101131524, ИНН: 2128002051)

о признании недействительными решений общего собрания акционеров

и установил:

Медведева Валентина Ивановна и Медведев Александр Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 29.09.2015.

Исковые требования основаны на статье 49, абзаце 2 пункта 4 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных общества" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемым собранием приняты решения, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 04.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016, отказал в удовлетворении исковых требований. Суды обеих инстанций исходили из того, что решение общего собрания акционеров от 29.09.2015 не противоречит положениям статьи 48 Закона об акционерных обществах.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, Законом об акционерных обществах и уставом Общества вопрос о выплате единовременных вознаграждений и премий генеральному директору не отнесен к компетенции совета директоров; вопрос по распределению прибыли Общества по итогам отчетного года в соответствии с пунктом 1 статьи 47 во взаимосвязи с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах отнесен к компетенции годового общего собрания акционеров, а не внеочередного общего собрания акционеров.

Заявители не согласны с выводом суда о том, что истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемыми решениями и наличия негативных последствий для акционеров и для Общества.

Податели жалобы полагают, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, необоснованно сославшись на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 по делу N А79-8722/2015; указывают, что вопрос о законности оспариваемых решений собрания акционеров не был предметом рассмотрения по названному делу, в связи с этим законность принятых на собрании акционеров 29.09.2015 решений подлежала оценке в рамках настоящего спора.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителей и попросили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Медведев А.Г. и Медведева В.И. являются акционерами ОАО "Электроприбор" и владеют 148 и 5724 обыкновенными акциями.

Общее собрание акционеров Общества состоялось 29.09.2015. В повестку дня собрания включены следующие вопросы:

1) внесение изменений в положение о совете директоров ОАО "Электроприбор";

2) одобрение направления денежных средств в размере 50 миллионов рублей на премирование работников ОАО "Электроприбор" по итогам работы Общества за 11 месяцев 2014 года во исполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2015 по делу N А79-10643/2014;

3) одобрение приказа от 26.12.2014 N 1060-к о премировании генерального директора на сумму 10 миллионов рублей;

4) одобрение приказа от 30.12.2014 N 1089-к о премировании работников Общества на сумму 36 805 700 рублей;

5) одобрение приказа от 26.12.2014 N 1061-к о премировании работников Общества на сумму 31 943 000 рублей.

По указанным вопросам повестки дня большинство голосов акционеров приняло следующие решения:

1) включить в раздел 2 положения о совете директоров пункт 2.11.3 в следующей формулировке: "Выплата премий и единовременных вознаграждений генеральному директору";

2) одобрить направление денежных средств в размере 50 миллионов рублей на премирование работников ОАО "Электроприбор" по итогам работы Общества за 11 месяцев 2014 года во исполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2015 по делу N А79-10643/2014;

3) в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-10643/2014 одобрить приказ от 26.12.2014 о премировании генерального директора на сумму 10 миллионов рублей;

4) в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-10643/2014 одобрить приказ от 30.12.2014 N 1089-к о премировании работников Общества на сумму 36 805 700 рублей;

5) в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-10643/2014 одобрить приказ от 26.12.2014 о премировании работников Общества на сумму 3 194 300 рублей.

Истцы, голосовавшие "против" принятия данных решений, считают, что указанными решениями нарушены их права и законные интересы.

На основании пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и в соответствии с указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Аналогичное положение закреплено и в пункте 11.4.18 устава ОАО "Электроприбор".

Согласно пункту 3 части 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года (подпункт 11 пункт 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

Рассмотрение вопроса о распределении прибыли отнесено к компетенции общего собрания акционеров и в пункте 11.4.10 устава Общества.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что общее собрание акционеров, принимая решения по вопросам повестки дня, действовало в пределах предоставленных ему полномочий.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы, принимавшие участие в общем собрании акционеров и голосовавшие "против" принятия решений по вопросам повестки дня, не представили доказательств того, что оспариваемыми решениями общего собрания акционеров нарушены их права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции оценил имеющуюся в материалах дела доказательственную базу и пришел к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для акционеров либо для Общества в результате принятых на собрании решений.

С учетом изложенного суды обоснованно не нашли правовых оснований для удовлетворении заявленного иска.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.03.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 по делу N А79-11061/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Медведевой Валентины Ивановны, Медведева Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов