Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 сентября 2017 г. N Ф01-3348/17 по делу N А79-11061/2015

г. Нижний Новгород

11 сентября 2017 г.

Дело N А79-11061/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2017.

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Медведевой Валентины Ивановны: Королева А.Г. (доверенность от 03.10.2014), Григорьева Ю.М. (доверенность от 03.10.2014),

от Медведева Александра Геннадьевича: Королева А.Г. (доверенность от 08.04.2015), Григорьева Ю.М. (доверенность от 08.04.2015),

от открытого акционерного общества "Электроприбор": Александрова А.В. (доверенность от 30.08.2017), Соснина М.А. (доверенность от 09.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Медведевой Валентины Ивановны и Медведева Александра Геннадьевича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2016, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А79-11061/2015

по заявлению открытого акционерного общества "Электроприбор"

о взыскании судебных расходов

и установил:

Медведева Валентина Ивановна и Медведев Александр Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) о признании недействительными решений от 29.09.2015, принятых по первому - пятому вопросам повестки дня, оформленных протоколом от 02.10.2015 N 26.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 04.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.09.2016, отказал в удовлетворении исковых требований.

ОАО "Электроприбор" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о взыскании с Медведевой В.И. и Медведева А.Г. в пользу Общества по 232 907 рублей 50 копеек с каждого в возмещение судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела N А79-11061/2015.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 21.11.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, удовлетворил частично заявление Общества: взыскал с Медведевой В.И. и Медведева А.Г. в пользу ОАО "Электроприбор" судебные расходы в сумме 114 907 рублей 50 копеек с каждого; отказал в остальной части заявления.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, исходя из объема оказанных представителем услуг и принимая во внимание ставки вознаграждений, подтверждающих сложившуюся в регионе стоимость оплаты юридических услуг (решение XIII Конференции адвокатов Чувашской Республики от 19.02.2016 "О внесении изменений в решение XII Конференции адвокатов Чувашской Республики от 13.02.2015"), размер вознаграждения представителя по настоящему делу не мог превышать 98 000 рублей.

Заявители считают, что ОАО "Электроприбор" является публичным акционерным обществом, на него не могут распространяться требования о порядке уведомления акционеров о поданном иске к обществу, предусмотренном в пункте 2 статьи 93.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) для непубличных акционерных обществ.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителей и просили оставить определение и постановление без изменения.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При этом лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, другая сторона вправе обосновать их чрезмерность (пункт 3 информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Из пунктов 10 и 11 указанного постановления Пленума следует, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные Обществом в обоснование рассмотренного заявления документы (договор на оказание юридических услуг от 03.12.2015, акт оказанных услуг от 28.08.2016, платежное поручение от 05.09.2016 на сумму 350 000 рублей), приняли во внимание объем выполненной представителем работы (составление отзыва от 12.01.2016, письменных пояснений, отзыва на кассационную жалобу, участие в заседаниях суда первой инстанции (13.01, 09.02, 19.02 и 29.02.2016), апелляционной инстанции - 23.05.2016, кассационной инстанции - 29.08.2016)), время, которое мог затратить представитель на подготовку материалов как квалифицированный специалист, учли сложность рассматриваемого спора (корпоративный характер), имеющиеся расценки на аналогичные услуги на территории Чувашской Республики и, соблюдая баланс интересов сторон, пришли к выводу о том, что судебные расходы на оплату расходов представителя следует возместить в сумме 114 000 рублей, что отвечает требованиям разумности и обоснованности. Вывод судов обеих инстанций основан на оцененных ими доказательствах. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам также относятся расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре, если такая обязанность предусмотрена федеральным законом.

В пункте 1 статьи 93.1 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) общества, требующие возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд. Уведомление должно содержать наименование общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском. К уведомлению могут прилагаться документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу.

Непубличное общество не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, обязано довести до сведения акционеров общества, зарегистрированных в реестре акционеров общества, полученное уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и прилагаемые к нему документы в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом непубличного общества (пункт 2 названной статьи).

Суд установил, что ОАО "Электроприбор" не является публичным акционерным обществом, в связи с чем у него имелась обязанность по уведомлению о корпоративном споре в соответствии названной нормой права.

Факт несения Обществом почтовых расходов на уведомление акционеров и изготовление копий документов подтвержден материалами дела (почтовыми квитанциями и списками почтовых отправлений, письмом от 29.12.2014).

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил требование заявителя о возмещении ему указанных расходов в сумме 115 815 рублей.

Довод заявителя о том, что ОАО "Электроприбор" является публичным акционерным обществом и на него не могут распространяться требования о порядке уведомления акционеров о поданном иске к обществу, предусмотренном в пункте 2 статьи 93.1 Закона об акционерных обществах, был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку, с которой согласен окружной суд.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Уплаченная Медведевым А.Г. государственная пошлина в сумме 3000 рублей подлежит возврату заявителю, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты о взыскании судебных расходов не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.11.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу N А79-11061/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Медведевой Валентины Ивановны и Медведева Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Возвратить Медведеву Александру Геннадьевичу из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 20.06.2017.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов