Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 ноября 2016 г. N Ф01-4535/16 по делу N А82-15752/2015

Требование: о взыскании долга по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

21 ноября 2016 г.

Дело N А82-15752/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.11.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016, принятое судьей Кашириной Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-15752/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Харви Форестер" (ИНН: 1001155496, ОГРН: 1041000025428)

к обществу с ограниченной ответственностью "Абсолют" (ИНН: 7604129828, ОГРН: 1087604005994)

о взыскании 51 151 000 рублей

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Харви Форестер" (далее - ООО "Харви Форестер") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Абсолют" (далее - ООО "Абсолют") о взыскании 51 151 000 рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ХарвиСеверЛес" от 12.07.2012.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 28.03.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, удовлетворил исковые требования ввиду неисполнения ответчиком договорных обязательств по оплате покупаемой им доли.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Абсолют" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, срок исполнения обязательства ответчика по оплате покупной стоимости доли окончился 13.07.2012, следовательно, на день обращения истца в суд (02.11.2015) с иском о взыскании задолженности по договору трехлетний срок исковой давности истек; в резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Карелия от 31.04.2014 по делу N А26-844/2010 отсутствует указание на применение последствий недействительности сделки.

Податель жалобы полагает, что договор купли-продажи доли со стороны продавца подписан неуполномоченным лицом (Федоровой А.Г.).

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании заключенного и действительного (решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.10.2015 по делу N А05-9642/2015, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционный суда от 17.03.2016 по делу N А05-9642/2015) договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.07.2012 истец продал ответчику принадлежащую ООО "Харви Форестер" долю (100 процентов) в уставном капитале ООО "ХарвиСеверЛес" по цене 51 151 000 рублей (пункты 1 и 3 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора покупатель обязался оплатить продавцу стоимость доли в течение дня с момента заключения договора.

Договор нотариально удостоверен 12.07.2012.

В Единый государственный реестр юридических лиц 13.09.2012 внесена запись о внесении изменений в сведения о составе участников ООО "ХарвиСеверЛес", согласно которым единственным участником названного общества с долей в размере 100 процентов уставного капитала зарегистрировано ООО "Абсолют".

Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Карелии от 31.10.2014 по делу N А26-844/2010 ООО "Харви Форестер" и ООО "Абсолют" заключили соглашение от 21.07.2012 N 1 о зачете встречных однородных требований, на основании которого обязательства ООО "Абсолют" перед ООО "Харви Форестер" по договору купли-продажи доли в уставном капитале на сумму 51 151 000 рублей 00 копеек прекращаются, в то же время прекращаются встречные обязательства ООО "Харви Форестер" перед ООО "Абсолют" на указанную сумму. В резолютивной части указанного определения суд признал соглашение от 21.07.2012 о зачете встречных требований на сумму 51 151 000 рублей 00 копеек недействительным; в мотивировочной части суд указал, что в качестве последствия недействительности сделки восстанавливается соответствующая задолженность участников проведенного зачета.

Ввиду восстановления задолженности истец 28.04.2015 направил ответчику письмо, в котором указал о необходимости оплатить задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.07.2012 в сумме 51 151 000 рублей 00 копеек.

Ответчик не оплатил задолженность в добровольном порядке, поэтому истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчик не исполнил договорные обязательства по оплате покупаемой им доли, поэтому суды пришли к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными, соответствующими закону, договору, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Окружной суд отклонил довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности.

По общему правилу срок исковой давности составляет три года и начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Коми от 31.10.2014 по делу N А26-844/2010, которым признано недействительным соглашение от 21.07.2012 N 1 (между ООО "Харви Форестер" и ООО "Абсолют") о зачете встречных однородных требований на сумму 51 151 000 рублей 00 копеек и восстановлена задолженность участников проведенного зачета, так как именно с этого момента истец узнал о нарушении своего права.

Сославшись на пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63), заявитель жалобы считает, что восстановление соответствующей задолженности участников произведенного зачета не произошло, поскольку в резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Коми от 31.10.2014 по делу N А26-844/2010 не имеется указания о применении последствий недействительности сделки зачета.

В пункте 29 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В данном случае в мотивировочной части определения Арбитражного суда Республики Коми от 31.10.2014 по делу N А26-844/2010 суд указал, что в качестве последствия недействительности сделки восстанавливается соответствующая задолженность участников проведенного зачета.

Следовательно, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт восстановления задолженности ООО "Абсолют" в сумме 51 151 000 рублей 00 копеек перед истцом считается установленным независимо от указания в резолютивной части судебного акта.

Довод заявителя о подписании договора купли-продажи неуполномоченным лицом не заявлялся и не был предметом исследования при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанций, поэтому оценка данного обстоятельства судом кассационной инстанции противоречит правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу N А82-15752/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов